华新水泥创新解决B股历史遗留问题

作者: 麻云燕和石之恒,信达律师事务所
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华新水泥自1907年创立,于1994年在上海证券交易所(下称“上交所”)实现A、B股上市。随着中国资本市场的不断发展,境外资本可通过合格境外机构投资者(QFII)、港股通等多种渠道进行投资,而B股则由于历史问题实际上已经丧失了融资功能,无法融资、市场估值低、流动性差、甚至拖累A股再融资等问题日渐明显。华新水泥B股股票的成交额、成交量、换手率等指标均远低于A股股票,公司根据自身情况选择“B股转H股”的方案解决公司的B股历史遗留问题。

交易概要

Ma Yunyan, Shu Jin Law Firm
麻云燕
高级合伙人
信达律师事务所

“B股转H股”的实现是通过将华新水泥已发行的 734,720,000 股境内上市外资股(B 股)转换上市地,以介绍方式在香港联合交易所(下称“港交所”)主板上市及挂牌交易,变更为在港交所上市的境外上市外资股(H 股)。在交易完成后,华新水泥成为同时在上交所、港交所上市的公司。信达律师事务所于本交易中担任华新水泥的中国法律顾问,全程参与交易方案的论证,为方案的顺利推进及合规有效实施提供了优质的法律服务。

交易难点

B股是资本市场的历史问题,虽然中国证监会从2004年就不断论证,但真正解决B股问题的公司仍然屈指可数,以转H股为最终解决方式的案例更是鲜见,可见并非易事。

虽然B股转H股路径已被2012年以来的中集集团、丽珠医药、万科项目证实可行,但该等案例涉及的均为在深圳证券交易所(下称“深交所”)交易的B股,而且已经过去十年。近十年,证券市场的监管环境,尤其是中国证券法修改后的境内资本市场的制度,已不可同日而语。信达所协同境内外各家中介机构根据现行的法规反复论证方案执行的细节,确保在交易实施步骤、对外信息披露等各方面均合法合规。

作为沪市首单B股转H股项目,本次交易涉及交易币种、交易系统转换等多项重大无先例事项。新设计的交易方案需同时满足境内外的上市监管要求,符合中国证监会、外汇管理局、上交所、香港证监会、港交所、沪港两地结算公司等多个监管部门的监管规则。

Shi Zhiheng, Shu Jin Law Firm
石之恒
高级合伙人
信达律师事务所

尤其是,由于上交所的B股股票采用美元计价,与深交所采用港币计价的B股不同,在“B股转H股”的过程中无法“无缝衔接”至港币计价的H股。因此在设计现金选择权对价币种、未来H 股现金红利派发、未来H股后出售后投资者获得的币种等细节时均需要结合外汇、交易规则、投资者意向等因素反复论证,从理论可行逻辑合理的纸面方案一步步地落地执行。

示范意义

华新水泥于2022年3月28日在港交所主板上市,标志着本交易的最终完成。作为沪市首单B股转H股的成功案例,为后续沪市其他公司解决B股问题提供了具有示范性的案例;在投资者保护的层面,通过独立董事征集投票权机制、现金选择权机制的设置,保护了原B股股东的权益。

对华新水泥而言,本交易的完成扭转了公司B股无法融资、交易不活跃的困境,并且增加了境外资本市场的融资渠道,有利于公司进一步国际化。在本交易实施过程中,本所律师根据境内外上市公司监管制度的要求,协助华新水泥调整了公司章程等公司治理制度,有利于公司进一步完善法人治理结构,提升其知名度和国际影响力。

B股企业转变趋势

B股市场成立于1992年,曾经是境外投资者投资中国股市的惟一渠道。信达所曾作为发行人或承销商律师为B股市场约40%的公司提供过法律服务。然而,近十年来,B股的融资功能已经不服以往,投资者对B股市场的兴趣逐渐减弱,交易不再活跃,B股企业开始纷纷寻求对应的解决方案。

信达所曾成功办理过万科B转H项目、新城控股发行A股股份换股吸收合并新城B、南山控股发行A股股份换股吸收合并深赤湾A股及B股等项目。华新水泥B转H项目完成后,信达所也成为迄今唯一一家为上交所及深交所B转H项目均提供过法律服务的中国律师事务所。


麻云燕是信达律师事务所的高级合伙人,她的联系方式是电话 +86 755 8826 5120,以及电邮yunyanma@shujin.cn.

石之恒是信达律师事务所的高级合伙人,她的联系方式是电话 +86 755 8828 5290,以及电邮shizhiheng@shujin.cn.