港交所拟对GEM进行改革

自2019年以来，香港联合交易所（港交所）GEM新股上市数量和集资额双双大幅下降。有鉴于此，港交所拟对GEM板块进行改革，并于2023年9月启动相关修改提案咨询。提出的建议包括：（1）实施新的资格测试；（2）简化转板机制；以及（3）取消GEM发行人强制季度汇报规定。

GEM历史

港交所在1999年推出了“高成长企业板块”（Growth Enterprise Market），旨在为新兴的高成长企业提供一个不同于主板的融资平台。2008年，港交所简化了高成长企业板块内上市公司转往主板上市的程序，保荐人不再被要求进行繁复的尽职调查。

2018年，港交所取消了简化转板机制，高成长企业板块的“敲门砖”作用不复存在。此后，高成长企业板块更名为GEM，重新定位为一个为中小企业提供融资平台的独立板块，但其对发行人的财务资格标准有所提升。2021年，港交所留意到一些评论员认为，GEM近年来已丧失其上市平台功能。

新设资格测试

现行规则要求GEM上市申请人必须具备至少两个财政年度的营业纪录，且从日常业务经营活动中产生至少3000万港元（385万美元）的净现金流入。这一要求或多或少能够体现申请人近两年的盈利能力。此外，上市时的最低市值要求为1.5亿港元（1,923万美元），并由公众持股至少4500万港元（577万美元）。

相比之下，北京证券交易所（北交所）要求上市申请人的预计市值为人民币2亿元（2,800万美元）至4亿元（5,600万美元）之间，并且最近两年净资产价值平均须不低于人民币5000万元（700万美元）及净利润平均不低于人民币1,500万元（210万美元）或上一年净利润不低于人民币2,500万元（350万美元）。对于市值超过人民币8亿元（1亿1,200万美元）的上市申请人，北交所另外规定了研发费用要求。

纳斯达克资本市场（2005年9月前称“纳斯达克小市值市场”）则要求申请人净资产额不低于400万美元及其市值不低于5,000万美元。

新规为具有高增长潜力但没有净利润（因此没有净现金流入）的公司提供了在GEM上市的机会。

简化转板上市

在此次咨询文件中，港交所提议实施新的转主板上市机制。新规被称为“简化转板机制”，合资格的GEM上市公司无须委任保荐人进行尽职调查。

新要求的设置似乎是为了避免GEM成为某些企业最终实现主板上市的“敲门砖”，这些企业特指那些无意在短期内维持其主营业务或拥有权/控制权的企业，或无法达到一定水平的交易量和市值的GEM发行人。

此外，港交所提议取消对GEM发行人的强制季度汇报要求，让GEM的定期汇报要求与主板保持一致。

前景

港交所在2021年完成主板净利润要求修订时，曾建议无法满足修订后要求的申请人转向GEM申请上市。但在整个2022年，GEM都没有新股发行上市。希望改革建议能够获得市场的正面反应，吸引更多上市申请。

林朱律师事务所管理合伙人朱静文