港交所拟对GEM进行改革

作者: 朱静文,林朱律师事务所
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2019年以来,香港联合交易所(港交所)GEM新股上市数量和集资额双双大幅下降。有鉴于此,港交所拟对GEM板块进行改革,并于2023年9月启动相关修改提案咨询。提出的建议包括:(1)实施新的资格测试;(2)简化转板机制;以及(3)取消GEM发行人强制季度汇报规定。

GEM历史

港交所在1999年推出了“高成长企业板块”(Growth Enterprise Market),旨在为新兴的高成长企业提供一个不同于主板的融资平台。2008年,港交所简化了高成长企业板块内上市公司转往主板上市的程序,保荐人不再被要求进行繁复的尽职调查。

2018年,港交所取消了简化转板机制,高成长企业板块的“敲门砖”作用不复存在。此后,高成长企业板块更名为GEM,重新定位为一个为中小企业提供融资平台的独立板块,但其对发行人的财务资格标准有所提升。2021年,港交所留意到一些评论员认为,GEM近年来已丧失其上市平台功能。

新设资格测试

Rosanna Chu
朱静文
管理合伙人
林朱律师事务所

现行规则要求GEM上市申请人必须具备至少两个财政年度的营业纪录,且从日常业务经营活动中产生至少3000万港元(385万美元)的净现金流入。这一要求或多或少能够体现申请人近两年的盈利能力。此外,上市时的最低市值要求为1.5亿港元(1,923万美元),并由公众持股至少4500万港元(577万美元)。

相比之下,北京证券交易所(北交所)要求上市申请人的预计市值为人民币2亿元(2,800万美元)至4亿元(5,600万美元)之间,并且最近两年净资产价值平均须不低于人民币5000万元(700万美元)及净利润平均不低于人民币1,500万元(210万美元)或上一年净利润不低于人民币2,500万元(350万美元)。对于市值超过人民币8亿元(1亿1,200万美元)的上市申请人,北交所另外规定了研发费用要求。

纳斯达克资本市场(2005年9月前称“纳斯达克小市值市场”)则要求申请人净资产额不低于400万美元及其市值不低于5,000万美元。

除现行资格要求外,港交所提议新增财务资格测试。新测试要求申请人必须拥有:

  1. 至少两个财政年度的营业纪录
  2. 最近两个财政年度的收益总额不低于1亿港元(1,282万美元),且在该两个财政年度收益录得有按年增长;
  3. 上市前两个财政年度的研发开支总额不低于3,000万港元(385万美元),而每年的研发开支占总营运开支不低于15%;
  4. 上市时的预计市值不低于2.5亿港元(3,200万美元)。

新规为具有高增长潜力但没有净利润(因此没有净现金流入)的公司提供了在GEM上市的机会。

简化转板上市

在此次咨询文件中,港交所提议实施新的转主板上市机制。新规被称为“简化转板机制”,合资格的GEM上市公司无须委任保荐人进行尽职调查。

不过,转板申请人仍须满足下列要求:

  1. 符合主板上市的所有资格;
  2. 在转板前的三个完整财政年度内,满足港交所关于拥有权和控制权维持不变以及主营业务不曾发生任何根本变化的要求;
  3. 在转板申请前的250个交易日及直至转至主板开始买卖为止(参照期),须有至少50%的交易日达到10万港元或5万港元的最低每日成交金额门槛;
  4. 在参照期的成交量加权平均市值达到主板上市的最低市值规定(现行要求是5亿港元(6,410万美元));
  5. 在提出转板申请之前12个月直至转至主板开始买卖为止,没有被裁定严重违反港交所的任何上市规则,没有成为港交所调查对象,亦没有因严重违反上市规则或涉嫌严重违反上市规则而处于任何纪律处分程序中。

新要求的设置似乎是为了避免GEM成为某些企业最终实现主板上市的“敲门砖”,这些企业特指那些无意在短期内维持其主营业务或拥有权/控制权的企业,或无法达到一定水平的交易量和市值的GEM发行人。

此外,港交所提议取消对GEM发行人的强制季度汇报要求,让GEM的定期汇报要求与主板保持一致。

前景

港交所在2021年完成主板净利润要求修订时,曾建议无法满足修订后要求的申请人转向GEM申请上市。但在整个2022年,GEM都没有新股发行上市。希望改革建议能够获得市场的正面反应,吸引更多上市申请。

林朱律师事务所管理合伙人朱静文

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