香港就稳定币发行人监管制度咨询公众

香港政府财经事务及库务局和香港金融管理局（金管局）于2023年12月联合发表公众咨询文件，就有关监管香港稳定币活动的立法建议收集意见。

拟议监管制度范围

拟议监管制度涵盖任何法币稳定币（稳定币），并将稳定币定义为，除其他特质外，一种参考单一或多种法定货币以维持相对稳定价值，且具备加密保护性质的数码资产，但不包括已受其他监管制度监管的项目（如存款）。此定义亦将参考贵金属或其他资产以维持相对稳定价值的稳定币排除在外。

受监管的活动有两种类型：

1. 稳定币的发行，包括：（a）在香港发行稳定币，（b）发行与港元维持相对稳定价值的稳定币（无论是否在香港发行），以及（c）向香港公众人士积极推广稳定币的发行；以及
2. 提供购买稳定币的服务，包括：（a）在香港提供购买稳定币，以及（b）向香港公众人士积极推广稳定币供购买。

未获发牌或授权从事上述受监管活动的，将构成刑事罪行。金管局将负责管理拟议稳定币发行人的发牌事宜及监管制度。

稳定币发行

咨询文件建议所有稳定币发行人都应获取金管局发放的牌照。发牌的要求包括：

• 稳定币的储备资产价值在任何时候都必须至少相等于流通稳定币的面额。以套戥或演算法得出稳定币价值的发行人不会获得牌照。
• 储备资产（通常以参考货币计值）必须为高质量及高流动性，且其市场、信贷和集中风险最小。
• 稳定币发行人应制定有效的信托安排，以确保稳定币的储备资产与其他资产分隔保管，并放置于持牌银行所设立或在金管局批准的其他托管安排下的独立账户中，用作满足赎回要求。
• 稳定币发行人必须制定健全政策、指引及管控措施以妥善管理所有储备资产的投资活动，确保有足够资金应付赎回要求。
• 来自储备资产的任何收入或损失（如利息、股息或资本收益或损失）均归稳定币发行人所有，但稳定币发行人不得向稳定币持有者支付利息。
• 稳定币发行人必须是在香港成立的公司。其行政总裁、高级管理团队及主要人员必须常驻香港并对其稳定币发行及相关活动实施有效管控。
• 稳定币发行人的已缴股本须最少为2,500万港元（即320万美元），或流通稳定币面额的2%，以较高者为准。金管局也可实施更高的已缴股本要求。
• 稳定币持有者应有权要求按照他们的稳定币所参考的相关货币面额赎回稳定币。赎回要求应及时处理及不附带不合理费用，且发行人不得施加不合理的赎回条件（如非常高的最低门槛数额）。
• 必须制定适当的风险管理程序及措施，如足够的安全及内部管控措施，确保数据及系统的安全及完整性；有效的欺诈监察及侦测措施；技术风控措施和稳健的应变安排，以应对业务运作受阻的情况。
• 稳定币发行人须制定健全和适当的管控制度，以防止及打击可能涉及洗钱及恐佈分子资金筹集的活动。
• 稳定币发行人在开始任何新业务前必须得到金管局批准。在任何情况下，稳定币发行人均不得进行借贷和财务中介的活动，亦不应进行其他在香港受规管的活动。
• 稳定币发行人必须发布白皮书，以披露有关该发行人的一般资料、稳定币持有者的权利与责任、稳定币稳定机制、储备资产管理安排，以及所采用的技术、风险以及赎回政策和程序。
• 稳定币发行人必须定期向公众披露流通稳定币的总额、储备资产的市值及储备资产的组成。
• 稳定币发行人须每年向金管局提交经审计的财务报表。

提供购买稳定币服务

只有获发牌的稳定币发行人和其他受监管实体，如受香港证券及期货事务监察委员会监管的持牌法团、获金管局发牌的认可机构以及持牌的虚拟资产交易平台，可以在香港提供购买稳定币的服务。由非获发牌的稳定币发行人发行的稳定币只能售给专业投资者。

拟议监管制度的特点

香港监管部门提议的这一监管制度将为稳定币持有者提供充足的保护，并解决稳定币可能给货币和金融稳定性带来的风险。拟议监管制度提出了地域方面的元素（如稳定币发行人必须是香港公司，且其高级管理人员必须常驻香港），这样金管局能够对此类实体和个人实施有效监督。为保护香港公众，拟议监管文件还规定了非获发牌的稳定币发行人所发行的稳定币不得售给零售投
资者。

对部分国际稳定币发行人来说，该监管制度可能过于繁重，但对香港而言，却是建立健康的稳定币生态系统，维护其国际金融中心的地位踏出的重要一步。

杨杨律师事务所合伙人朱静文