如果一家公司希望通过仲裁方式解决任何与合同有关的潜在纠纷，在合同签订前应当仔细考虑仲裁条款的起草。
仲裁机构
在中国，仲裁机构管理仲裁程序。最为人熟知的涉外仲裁机构也许就是中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）。如果一仲裁条款没有清晰地指定合适的仲裁机构，该仲裁条款可能被认定为无效。
2006年8月，最高人民法院发布了《最高人民法院关于适用<中华人民共和国仲裁法>若干问题的解释》，该解释于2006年9月8日生效。根据该解释第三条，仲裁协议约定的仲裁机构名称不准确，但能够确定具体的仲裁机构的，应当认定选定了仲裁机构。而且，第六条规定了，如果仲裁协议约定由某地的仲裁机构仲裁且该地仅有一个仲裁机构的，该仲裁机构视为约定的仲裁机构。
让我们拿 CIETAC 举例。CIETAC 总会设立于北京，目前有设在深圳的华南分会, 设在上海的上海分会, 设在重庆的西南分会和设在天津的天津仲裁中心。当事人可明文同意将合同项下的纠纷提交给 CIETAC 或者其任何一个下属分会。然而，为了确定性及便捷性，建议各方应指明提交给总会或某分会。仅仅提及“在北京仲裁”不足以表明指定 CIETAC，因为在北京有多个仲裁机构。而提到“在广州的CIETAC”也没有用，因为 CIETAC 在该市没有分会。
如果打算在中国进行仲裁，在决定地点和仲裁机构时，需要考虑的事项不应当局限于仲裁机构的能力和名声以及当事人所在地。如果有可能在香港启动执行程序，则合同各方应当确保欲选定的仲裁机构在香港政府宪报上公布的获港府认可的内地仲裁机构名单中。根据1999年6月21日中国大陆和香港特别行政区签署的《内地与香港相互执行仲裁裁决的安排》和《仲裁条例》(香港法律第341章)，这是在中国大陆作出的仲裁裁决能够直接在香港得到执行的前提条件。
简洁或全面？
CIETAC推荐的示范仲裁条款短而简练，其中英文文本可在www.cietac.org找到。根据实际情况，诸如交易的性质，当事人的国籍，证据和证人语言，合同各方的意图以及各方的议价实力，可以考虑在仲裁条款中加入额外的条件。
适用法律
争议双方有时争论合同中的法律条款仅适用于实体性问题，而不适用于程序性问题 (如在中国的仲裁程序)，为免生疑问, 在合同中明确协定仲裁程序 (包括决定仲裁条款的有效性) 的适用法律是稳妥的做法。
语言
当事人可就因合同而引发的仲裁程序中所使用的语言达成协议。如果缺少此种协定，中文将会是在中国进行的仲裁程序的官方语言。这也许对并不通晓中文的客户有所不利，额外的翻译及口译费用亦可能会因此而产生。
仲裁员的人数
国际上，仲裁庭通常由一至三名仲裁员组成。在中国，除非当事人另有约定，仲裁庭将由三名仲裁员组成。仲裁员的人数对于仲裁。
国籍
为独立起见，会出现当事人打算对仲裁中委任的一个或多个仲裁员国籍进行限定的情形。这一问题亦可在起草仲裁条款时予以处理。然而，应当注意的是在中国进行的仲裁，仲裁员必须要从选定的仲裁机构中的仲裁员名单中委任，除非合同双方另有约定并由机构的主席所确认。对此的建议是：当事人应当对欲选定的仲裁机构的仲裁员名单进行研读，以确保各方施加的任何对国籍的限定是可行的。
费用
接受仲裁申请之前，中国的仲裁机构需要当事人根据其费率表支付仲裁费。所付费用将会用于支付仲裁员的酬劳。当事人在参与仲裁时也会产生其他的成本及费用，例如律师费、差旅费用和证人费用。然而，在中国并没有对于此类费用分担或者评定的任何规定。在实践中，仲裁庭通常命令败诉方支付仲裁费。然而，对其他成本及费用的分担及评定是由仲裁庭自由裁量的。因此，当事人可在合同中对相关问题予以明确规定以达到确定性。
协商
仲裁是一种高效且灵活的替代性纠纷解决方式。当事人一般可自由地根据他们的情况和要求，在合同中事先对仲裁程序可能涉及的问题予以约定。在起草合适的仲裁条款时，以上所述问题以及案件的任何其他特点均应在考虑之列。
张国杰是的近律师行香港的合伙人。他的主要执业领域是争议解决、建筑工程及外商直接投资法律事务。有关争议解决的咨询，可联系张律师。他的联系方式是 +852 2825 9427 及 kwokkit.cheung@deacons.com.hk
