供应链金融典型争议问题解析

作者: 杨光、孙洋洋 ,兰台律师事务所
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政府2021年工作报告首次提到“创新供应链金融服务模式”,将供应链金融的发展上升到国家的高度,向市场释放出大力发展和支持供应链金融的信号。供应链金融依据交易结构的差异,可划分为应收账款类融资、存货类融资及预付账款类融资三大类,本文结合有关担保制度的最新法律法规及会议纪要,就供应链金融业务实践中的三个典型问题进行分析,以飨读者。

杨光, Yang Guang, Partner, Lantai Partners
杨光
合伙人
兰台律师事务所

应收账款类融资模式中,应收账款质押与应收账款来源财产抵押竞合问题资金方接受质押的应收账款种类为出租不动产的租金时,该不动产上可能同时存在有效设立的抵押权,即此时该抵押权与出租该不动产所得租金的质押权发生竞合,随即产生不动产抵押权与不动产租金收益质押权清偿顺序问题。从现行法律规定看,同一财产既设立抵押权又设立质权的,拍卖、变卖该财产所得的价款按照登记、交付的时间先后确定清偿顺序。应收账款质押自办理登记时设立,据此,若租金质权先于不动产抵押权登记生效的,则质权人优先于抵押权人受偿;若抵押权登记设立在先,质权人无法以其登记在后的质押权对抗登记在前的抵押权,仅可在抵押权人的债权得以完全清偿后租金仍有剩余时,就该剩余部分享有优先受偿权。

在[2020]最高法民申2989号案件中,某银行就A公司所有的商业房产办理了抵押登记手续,其后A公司又以上述商业房产现时及以后租金收益权向B公司提供质押并办理了出质登记;因A公司未能按期清偿,银行申请执行,法院裁定拍卖A公司商业房产,B公司针对上述商业房产提出执行异议。最高院审理后认为,对于同一财产向两个以上债权人抵押的,应以是否完成公示以及公示先后情况来确定清偿顺序,故认定B公司所享有的质权并不足以对抗某银行的抵押权,其主张中止执行案涉房产的请求法律依据不足。

孙洋洋, Sun Yangyang, Associate, Lantai Partners
孙洋洋
律师
兰台律师事务所

存货类融资模式中,存货处于第三方监管下是否构成有效质押问题存货质押融资是供应链金融中最基础的产品,也是当前应用最广泛的产品之一。从法律性质上分析,存货质押应属于动产质押,适用动产质押的相关法律规则。动产质押以交付作为担保物权设立的要件,但在存货质押融资的交易结构下,资金方与融资方通常将质物转交给具有合法保管动产资格的物流企业进行保管,由此产生了第三方监管是否构成有效质押的争议。

对于第三方监管下质押设立的有效性问题,《全国法院民商事审判工作会议纪要》第63条及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》第55条明确,其核心在于证明监管人是否系受债权人委托对质物进行监管并已实际控制该质物。司法实践中,是否系受债权人委托可根据监管协议进行判断,争议焦点往往集中于如何判断“实际控制”。从[2019]最高法民终330号、[2019]最高法民申5867号等案件中总结,司法机关对于是否“实际控制”的认定取决于债权人是否对质押物进行了实质监管,依据质物出库时是否需征得监管人的同意、监管人是否安排人员进驻仓库对质物进行实质监管、监管人是否可以自由出入仓库等客观因素来判断监管人是否已经实际控制质物。

预付账款类融资模式中,不具有真实贸易背景的保兑仓交易性质和效力问题预付账款类融资模式,是指资金方根据融资企业提供的订单,提供给融资企业以融资完成提前采购,融资到期后利用销售货款偿还贷款,其中保兑仓业务系预付账款类融资模式最为常见的类型。保兑仓交易的基础法律关系是买方和卖方之间的买卖合同,《全国法院民商事审判工作会议纪要》第69条强调,保兑仓交易以买卖双方具有真实贸易背景为前提;在[2019]最高法民终1227号案件中,最高院亦作出相同认定。据此,若不具有真实贸易背景,保兑仓交易将因构成虚伪意思表示而无效,交易属于名为保兑仓交易实为借款合同,当事人之间真实的合同法律关系应为借款及担保合同关系,即买方向资金方申请融资借款,卖方对该笔借款提供担保;同时,若借款及担保均是当事人真实意思表示,不违反法律规定,应认定为有效。

兰台律师事务所合伙人杨光、律师孙洋洋

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