年度杰出交易

2011年是多事之秋。日本地震，阿拉伯世界的暴动，本·拉登、卡扎菲、乔布斯、金正日先后死去，金融危机卷土重来，欧元正濒临崩溃……而2011年的中国却无大事，但其商业及法律界也并非一无作为，《商法》在此为您公布2011年度杰出交易评选的结果。作者：魏若彬 李俊辰

在全球躁动不安的2011年，中国保持着镇定，继续向前奋进。但在法律及商业领域，2011年的中国绝非无所作为。

在海外上市的中国公司纷纷因会计账目不规范等欺诈指控而遭到当局的严密监管。许多公司是通过所谓的反向并购而实现借壳上市的——这样的手法能够成功，海外金融主管机构显然难逃干系。然而，当对中国的指控出现、政治风向转变时，这些金融主管机构就开始对其先前允准的借壳上市手法表现出强硬态度。中国公司对此已感厌倦，加上思乡心切，于是纷纷在海外退市，这为国际律师事务所带来了新的工作机会。

在中国本土，政府新出台了国家安全审查规定，以监管外资的境内并购交易。外国投资者常利用可变利益实体（VIE）结构投资于外资限入行业，现在这一结构已引起中国官方的重视，前景变得暗淡不明。而中国的反垄断机制经过不断磨砺，终于日臻成熟，对中外企业变得一样强硬。另外，适用于所有公司的《中华人民共和国社会保险法》也已生效，在全国范围内建立起了养老金及社会福利制度。

不过本年度最重大的交易或许既非外资境内并购或国内并购，而应该是中资境外并购。中国公司的并购足迹遍布四海，涉及众多行业。而人民币也坚定地踏上了通向国际化的大道。人民币债券令香港的律师忙得不可开交，并且塞满了国际企业的金库。同时，中资银行有意识地增加了国际放贷，并使用符合国际标准的贷款文本。

《商法》编辑部在此大背景下评选出了本年度的律所杰出交易。与去年一样，今年的评选也是基于各律师事务所提交的信息，并参考了我们在过去的12个月中对中国商业法的报道。《商法》在评估候选交易的重要性时，不仅考虑了交易的金额大小，也考虑了交易的特殊性、复杂性以及其他值得注意的方面。

《商法》期待在2012年继续一如既往地为您服务。

境内并购

在雀巢集团以17亿美元的价格收购徐福记60%股权的交易中，伟凯律师事务所担任了雀巢的国际法律顾问。徐福记是一家在新加坡上市的糖果生产企业，该企业植根于台湾，但其主要业务位于中国大陆。

这宗交易于12月中旬完成，雀巢因此得以控制中国境内仅次于玛氏的第二大糖果公司，这也是在中国反垄断法生效后，商务部作为反垄断监管机构在禁止可口可乐收购汇源果汁之后，批准的第一个食品饮料行业如此大规模的并购交易。

该交易是首例由开曼群岛法律管辖的并由一家在新加坡交易所上市的公司实施的协议安排。根据伟凯律师事务所介绍，该交易涉及到若干层复杂的法律，包括与协议安排相关的开曼群岛法律，与并购有关的新加坡法律，与雀巢和徐福记创始家族之间签订的合资企业协议有关的香港法律，与实施协议有关的新加坡法律以及与交易中所涉及的中国要素相关的中国法律。

迈普达律师事务所担任了雀巢的开曼群岛法律顾问。礼德齐伯礼律师事务所为徐氏家族的国际法律顾问。俊昭法律事务所就新加坡法律向徐福记提供了法律咨询，康德明律师事务所就开曼群岛法律提供了法律咨询。

中国证监会重组委员会九月底批准了上海东方传媒集团有限公司收购上海广电信息产业股份有限公司的交易。这一宗复杂的新媒体领域的交易经历了许多阶段。首先，东方传媒支付了20亿人民币的对价收购了广电信息36.6%的股权，成为了最大的股东，从而获得了对该上市公司的有效控制。随后，广电信息将其价值31亿人民币的资产和业务出售给其附属公司及非关联公司。最后，作为新成立的新媒体公司百视通的股东，东方传媒及其他九家股东以其持有的百视通股权为对价，换取广电信息向其非公开发行的股份、其他新媒体业务和资产以及12亿人民币的现金。