玩转公司治理

公司治理是中国企业现代化管理道路上的重要课题。均瑶医疗科技副董事长杭东霞讨论这项工作对于企业的现实意义，并拆解治理失效的经典场景

在国家经济体制改革的曲折之路上，许多中国企业对于公司治理的概念仍然陌生，“公司治理工作太难了”，是不少从事公司治理工作读者的切身体会。

一个多世纪前，哥伦比亚大学时任校长Nicholas Butler宣称：“有限责任制公司是当今世界最伟大的发明。”但是，只有确保作为其基础设施的公司治理有效运行，才能令这项发明持续伟大。

借由公司治理，公司实现自身完善的权力配置、利益制衡、各方激励和监督约束等效能，保证公司既不陷入僵局，也不立于危墙之下。

这项工作之所以难，一方面是因为其重要性，另一方面的确是它非常复杂。要做好这项工作，就必须善于驾驭多维度的动态关系和错综复杂的系统。

首先，公司治理至关重要，它既是保证公司良性运营的制度基石，也是监管部门的关注焦点和主要检查事项，同时还承担着解决股东纠纷、各主体利益冲突之权利基础和方案来源的角色。

其次，公司治理工作难度很大，因为它覆盖了从股东到员工的各个公司层级主体，甚至包括外部协作公司和监管部门。要建立和谐的公司治理氛围，高度共识的达成尤为必要。

公司治理工作人员必须在公司章程等既有文件规定的框架内，兼顾各方考虑、平衡各方意见，推动各利益主体达成一致的公司决策和意见。

基于上述特点，这项工作无疑对公司治理人员的个人能力提出了很高的要求。在目前的企业实践中，公司治理工作一般会交由证券部门董事会办公室或者法务部门，来负责日常工作和落实特定项目。

虽然公司治理工作涉及大量的公司制度、决策文件和会议材料的拟定或起草，乍看之下，法务部门似乎能够驾轻就熟，但在实践中，公司法总和法务部门经常面临公司治理工作所带来的挑战。

公司治理的种种文件必须基于法律，并形成系统性的文件结构，以对标完善的公司治理体系。同时，这些必须符合逻辑、相互关联，并做到制度上的对应和衔接。

举例来说，股东协议和章程在内容上必然各有侧重。股东协议往往致力于达成股东之间在公司战略、运营、财务指标和股东权利义务等重大决策方面的共识，并提前预演公司不良运营情况下的解决方案。

因此，要写出完美的股东协议和章程，法务人员需要了解公司所处的行业、洞悉公司战略、理解股东愿景和差异化的股东期待——仅仅熟悉公司法条文是无法胜任上述工作的。

再看三会——股东会/股东大会、董事会和监事会——议事规则，法务人员对这些规则的熟悉程度大概率低于他们对双边合同的熟悉度。然而，议事规则才是三会运行的主要依据和制度基础。