《不动产私募投资基金试点备案指引（试行）》要点探析

近日，中国证券监督管理委员会（下称“证监会”）发布消息，启动不动产私募投资基金试点。中国证券投资基金业协会（下称“中基协”）发布了《不动产私募投资基金试点备案指引（试行）》（下称《不动产试点指引》），并于2023年3月1日正式施行。本文对《不动产试点指引》的主要内容进行探析。

基金投资范围

《不动产试点指引》第三条规定，不动产私募投资基金的投资范围包括特定居住用房（存量商品住宅、保障性住房、市场化租赁住房）、商业经营用房、基础设施项目等。该条规定对不动产私募投资基金的投资范围进行限定，相较此前规定，在投资范围上有所扩大，主要新增了存量商品住宅、市场化租赁住房。

基金管理人资质

《不动产试点指引》对于管理人资质从诸多方面提出了较高的要求，如必须为存量管理人、出资结构稳定、主要出资人及实际控制人不得为房地产开发企业及其关联方、实缴资本不低于2000万元人民币、具有不动产投资管理规模及经验、专业人员等。

增设产品类型

中基协设置了机构类型、业务类型及对应的产品类型，要求管理人进行专业化运营。《不动产试点指引》新设了“不动产私募投资基金”产品类型，遵照《不动产试点指引》申请设立的基金产品类型应选择“不动产私募投资基金”。

适格投资者要求

《不动产试点指引》对于适格投资者有更高要求，具体而言，不动产私募投资基金投资者应当为首轮实缴出资不低于1000万元的投资者。如为有自然人投资者的不动产私募投资基金，自然人投资者合计出资金额不得超过基金实缴金额的20%。

基金运作要求

首轮募集规模。传统的私募股权房地产基金对于首轮总实缴规模无具体要求，仅限定原则上每位投资者首轮实缴不低于100万元人民币。而不动产私募投资基金的首轮实缴募集资金规模要求不得低于3000万元人民币。

为被投企业提供借款或担保。《不动产试点指引》第八条规定了不动产私募投资基金为被投企业提供借款或者担保的条件，适度放宽了股债比限制，在确保对被投企业有股权控制或资产控制的基础上，允许不动产私募投资基金向被投企业进行相对较高比例的债权投资，特别是如果投资者全部为机构投资者时，基金合同可以自由约定股债比，极大地便利了不动产私募投资基金交易结构的设计。

杠杆比例。《不动产试点指引》明确规定管理人可以结合实际业务情况，对不动产私募投资基金设置合理杠杆比例，即基金总资产不得超过净资产的200%。但需注意，管理人不得利用分级安排变相保本保收益。

其他要求。除上述内容外，《不动产试点指引》还对不动产私募投资基金强制托管、基金合同必备条款、开放认购、申购要求、规范关联交易、风险控制及特殊风险揭示、信息报送及信息披露等作出了明确的规定，提出了更高的要求。

对QFLP试点基金影响

合格境外有限合伙人（QFLP）制度是在中国外汇管制政策施行的情况下外资进入中国市场的重要途径之一。近年来，各地关于QFLP的政策在不断优化完善，试点规模也不断扩大。目前，部分QFLP试点城市的政策对于QFLP试点基金投资不动产作出了限制，而北京、广州、深圳等地并未限制QFLP投向不动产领域。据了解，境外投资人对于通过QFLP投资不动产项目抱有很大兴趣，本次不动产私募投资基金试点对于外资而言是个利好消息。

证监会发布的通知中明确提出，鼓励境外投资者以QFLP方式投资不动产私募投资基金。《不动产试点指引》要求穿透核查投资者，但对在境内设立的面向境外投资者募资的QFLP试点私募基金予以豁免。这是一个非常积极的信号，外资通过QFLP方式投资境内不动产项目势必将迎来更加宽松的政策环境。

《不动产试点指引》施行后，不动产私募投资基金将对房地产企业盘活经营性不动产产生重大深远的影响，使私募股权基金更好发挥服务于国民经济的功能和作用。

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