作为欧盟应对世界气候危机减排计划的一个环节，欧盟委员会通过推出Regulation (EU) 2019/631（新乘用车、新轻型商用车）及Regulation (EU) 2019/1242（新重型车），为汽车制造商设立了相应减排要求及碳积分制度，以期刺激新能源汽车产业的加速发展。本文将主要围绕规定新乘用车、新轻型商用车减排义务的Regulation (EU) 2019/631及其配套法规与商业安排展开。
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目前，Regulation (EU) 2019/631为欧盟汽车行业设置了三个时间阶段的平均碳排放目标：（1）2020年至2024年，新乘用车平均排放量为95gCO2/km，新轻型商用汽车平均排放量则为147g CO2/km；（2）2025年至2029年，新乘用车和新轻型商用车平均排放量减少2021年目标的15%；（3）2030年起，新乘用车平均排放量减少2021年目标的37.5%，新轻型商用车平均排放量减少2021年目标的31%。
在前述行业整体指导目标下，具体到每个汽车制造商（法规下定义不完全等同于整车厂）各自的减排目标要求上，欧盟分阶段设定了具体排放目标计算公式，每阶段的计算公式、引用参数不尽相同。在目前阶段（2021-2024）下，新轻型商用车与新乘用车均采用下述公式，惟在具体参数上略有区别：
具体排放目标 = WLTP参考碳排放目标 + a [(Mø – M0) – (Mø2020 – M0,2020)]
公式所涉数据的含义为：（1）WLTP参考碳排放目标由2020年度WLTP平均碳排放×(2020年度NEDC碳排放目标/2020年度NEDC平均碳排放)得出，这反映了欧盟考虑到了车企需要从NEDC平滑过渡至WLTP的需求；（2）a=0.0333；（3）Mø指目标年度内运行良好车辆的平均质量，Mø2020即为2020年的这一数据；（4）M0在2021年为1379.88（2022至2024年为1398.5略有调整）；（5）M0,2020=1379.88。
随着欧盟提出越来越高的减排要求，哪怕是对主要经营新能源车型的制造商而言，只要其还有传统能源车型在售，都面临着越来越难实现的具体排放目标。若无法完成该等目标，车企可能面临巨额罚款。每台车的平均排放值每超过1g/km就需支付高达95欧元的罚款。以大众汽车为例，依据德国商报网站2020年1月21日报道，大众汽车因未能达到欧盟制定的2020年乘用车二氧化碳排放目标，可能面临超过一亿一欧元的罚款。
笔者将于本文主要介绍以下两种应对方式。
推进法规变化
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Regulation (EU) 2019/631自2019年4月25日公布以来，在短短的近四年内已经进行了五次修订，截止2023年2月14日，最新的修正提案已提交欧洲议会待通过，最新的倡议文件也已经完成了专家组审议并正式进入公开磋商期。法规每一次修改都可能会造成车企收益及合规义务的巨大变化。专业律师的加入可为车企提供监控相关法规变化并解读该等变化对车企权利义务影响的专业解读服务，可有效避免车企因未能及时、正确解读法规要求，而导致蒙受欧盟罚款和商业违约的不利后果。
此外，车企还可在专业律师、行业协会及其他机构的助力下推动相关法规以其有利的方式进行修订。事实上Regulation (EU) 2019/631是一部业界公认撰写质量较差的法规，在为车企设定碳排放计算公式时，对大量的情形有欠考虑，继而欧委会对于该法案的修改一直持相对积极开放的态度。
在修法层面，笔者曾协助客户起草欧盟法规修改议案、促成客户与行业协会的联系、起草起诉欧委会法规设定不合理的诉讼文件等，从直接接触欧委会进行磋商、通过行业协会进行合法政治游说、司法救济途径等多维度，均可推动法规修订继而实现车企利益最大化。
组队
新能源汽车制造商可以通过在组队协议项下交易碳积分获得利润。看似百利而无一害，但如未注意到相关合规及商业风险，反而可能触发不必要的法律后果。
在建立新队伍或加入现存队伍时应着重关注各成员和/或队伍往年的碳排放数据情况。虽然组队信息及各制造商的核心碳排放数据都是公开可查询的信息，但笔者仍建议制造商与成员积极交流相关数据。
从欧委会在数据公布方面的表现来看，制造商可能无法在年度组队信息申报截止时间前获悉任何数据。此外，如果制造商加入的是开放池，那么疏于了解队伍最新成员的情况，可能也会导致不必要的法律风险。当然，交流数据的内容要在法律法规限定的范围内进行，不可超范围披露。
组队协议目前并无行业标准模板，制造商应当聘请专业的律师团队起草协议文本或对其他成员提供的文本进行审核。此外，笔者服务的客户中曾出现因业务团队不熟悉合同项下义务和相关前提条件，不仅未能获得本以为“唾手可得”的收益，反而触发赔付巨额违约损失的风险。
陈峰是大成律师事务所高级合伙人。他的联系方式是电话+86 21 5878 6985以及电邮 chen.feng@dentons.cn
王无非是大成律师事务所律师。她的联系方式是电话+86 21 2028 3403以及电邮wufei.wang@dentons.cn
