AI企业全球化架构搭建与 合规审视

近年来，随着主要司法辖区对人工智能技术的合规监管框架日趋完善，以及地缘政治博弈持续向科技领域渗透，AI企业的全球化布局已不再是单纯的商业拓展问题，而是涉及法律、政策与地缘风险的多维博弈。

在这一背景下，出海的AI企业亟需回答两个核心命题：其一，如何通过合理的顶层架构设计安排，为后续资本运作与业务拓展奠定坚实基础；其二，如何在快速变化的监管口径与严苛的合规要求中，建立一套既能有效回应监管关切、又能适配业务节奏的合规治理机制。本文拟从上述两个维度切入，探讨AI企业在当前环境下的股权架构搭建及合规应对策略。

股权架构搭建

当前AI企业出海，主要采用两种模式：一是红筹架构，二是由中国境内主体直接对外投资设立海外子公司。

红筹架构是指通过在境外设立控股公司，并将境内资产或权益注入境外控股公司，最终以境外控股公司的名义在境外进行融资上市等资本运作的一种企业架构安排。该架构适用于希望战略性地整合境内外资源，优化全球业务布局，并为对接国际资本市场创造有利条件的AI企业。

近期，针对红筹架构的监管实操口径明显趋严。监管部门对红筹架构关注的颗粒度愈发细化，在港股上市前的证监会备案审查环节，已有多家采用红筹架构的企业受到监管问询，其中部分企业被要求拆除红筹架构后再行申报。基于笔者的行业观察，监管层面并非对红筹架构采取“一刀切”的禁止态度，而是聚焦于对架构搭建的必要性、合理性，以及是否存在利用红筹架构便利转移境内资产、规避境内监管等情形的实质性审查。这意味着，红筹架构本身仍具备合规空间，但其搭建逻辑、商业实质与合规边界，需要企业在前期规划阶段即予以充分论证和审慎设计。

AI企业亦可使用境内公司主体进行融资等资本运作，并在完成股改后通过A股和/或H股等方式完成上市，其出海方式可通过境内公司主体直接对外投资设立境外子公司实现。该架构因其结构清晰、上市路径清晰、政策支持便利性等优势，对于有明确A股和/或H股上市规划、国资背景或希望引入政府引导基金及产业基金的AI企业具有显著的吸引力。

除以上两种模式外，在实践中还存在着为AI企业量身定做的其他全球股权架构模式，需根据企业的资本运作计划、业务布局情况、股东结构等多种因素进行综合设计。

合规应对

AI企业出海前应首先立足业务实质，系统梳理并依法取得运营所需的各项核心资质，包括但不限于生成式人工智能服务的大模型备案、算法备案等，确保底层业务资质的完备性。

其次，AI企业应当将数据合规贯穿其业务运营的全生命周期。在研发训练阶段，需重点关注训练数据的来源合法合规性及知识产权归属；在对外提供服务阶段，则应审慎评估数据跨境传输的合规路径、用户告知同意机制及境外接收方的数据安全保障能力，避免因数据合规瑕疵对出海业务形成阻断。

同时，在涉及各类技术的跨境流动时，AI企业必须将国内技术进出口管理与出口管制制度纳入出海合规审查的核心维度，进行全链条审视。如相关技术属于《中国禁止出口限制出口技术目录》项下的限制出口类别的技术，则必须在对外提供前向商务主管部门前置申请并取得技术出口许可。

AI企业唯有将资质合规、数据治理与技术出口管制统筹纳入出海合规框架，方能构建稳健、可落地的合规防线，避免因合规问题导致受到处罚甚至业务受阻。

建议

当前，合规政策、监管口径与AI行业发展迭代同步快速变化，AI企业出海面临的变量日趋复杂。AI企业在推进全球化战略时，应当将架构规划与合规安排置于动态审视的框架之下，在业务扩张效率与合规稳健之间寻求可持续的平衡。任何出海路径的选择与实施，都应当以现行法律法规为底线。

AI企业在构建全球化战略时需始终与专业法律人士紧密协作，就个案具体情况进行深入探讨，量身定制既符合合规要求、又具备商业可行性的稳健出海方案。唯有如此，方能在复杂多变的国际环境中实现行稳致远。

刘夏艺是汉坤律师事务所合伙人，她的联系方式是电话+86 10 8516 4158以及电邮xiayi.liu@hankunlaw.com
赵晨辰是汉坤律师事务所律师，她的联系方式是电话+86 10 8524 9482以及电邮chenchen.zhao@hankunlaw.com