最高院首次裁定非标准债券受托管理人具有代诉资格

作者: 徐羽,浩天律师事务所
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兴众富控股(下称“众富公司”)发行“众富控股定向债务融资工具”债券,精功集团提供担保,太合汇投资管理(昆山)(下称“太合汇公司”)作为债券的受托管理人,承销并管理本融资工具产品。在众富公司、精功集团陆续出现无法兑付到期融资产品的违约情形时,太合汇公司作为债券受托管理人以自己名义代表全部约1500个债券持有人对发行人众富公司、担保人精功集团提起诉讼,本案标的额人民币10亿元。

本案由笔者带领的浩天律师团队担任太合汇公司的诉讼代理人。在起诉之初就面临两个核心挑战:

最高院首次裁定非标准债券受托管理人具有代诉资格 徐羽
徐羽
合伙人
浩天律师事务所

(1)受托管理人的诉权来源问题。传统当事人适格理论认为诉权主体必须具有实体权利,诉权主体与实体权利主体应是统一的。本案中,受托管理人对债券并无实体权利,原告与本案实体权利无直接利害关系。

(2)本案定向融资工具立法不足问题。针对标准化公司债券(在国家发改委、证券交易所等机构备案的债券)的监管,中国证券监督管理委员会、中国证券业协会发布了一系列规范性文件,规定代为提起诉讼是债券受托管理人的法定职责。但案涉债券为在地方交易中心备案发行的非标准公司债券,监管规定较少,受托管理人的起诉资格无明确法律依据。

就前述核心问题,起初上海市高级人民法院(下称“上海高院”)给予了否定结论,认为根据民事诉讼法的规定和理论,受托管理人不具备原告主体资格,裁定驳回了太合汇公司的起诉。太合汇公司提出上诉,律师团队就难点争议问题在法律依据不足的情况下,着眼于金融行业的特性和监管政策,从交易模式的特殊性、司法资源和公共利益、行业类比案例等多方面与法院作多次论证和沟通,最终最高人民法院肯定了原告方的观点和创新,裁定撤销一审裁定,指定上海高院审理本案(详见(2019)最高法民终1502号民事裁定书),该裁定首次确认了受托管理人在非标准公司债券中的诉讼主体地位。

在上海高院的一审裁定书之前,全国范围内存在大量公司债券受托管理人代表债券持有人起诉的案件,但是在非标准公司债券中受托管理人代表债券持有人起诉的案件寥寥无几,无论何种债券交易纠纷,均未出现过否定受托管理人起诉资格的案例。因此,上海高院一审裁定出具后,在证券市场和投融资界产生巨大影响,就同行业产品持有人行权问题引发了广泛的讨论和关注,多家权威机构关注该案并发表多篇研究文章。

同时,令本案更为复杂的是,在案件审理过程中,包括被告众富公司和精功集团在内的九家关联公司共同进入了破产重整程序,太合汇公司的代诉资格与债券持有人分别独立行使债权人权利(包括债权申报、参与债权人会议、行使表决权等)方式存在一定争议,在解决太合汇公司作为受托管理人诉权的同时,还需要平衡债券持有人作为实际债权人在破产重整程序中的实体权利和利益。

律师团队在本案处理过程中主要完成两大任务,其一是在无法可依也无先例可循,甚至是上海高院已裁定否定受托管理人诉权的情况下,通过专业知识和不断沟通获得最高人民法院对太合汇公司主张的支持;其二是着眼于客户的最终利益,对当前经济情势导致的破产风险给予充分考量,在解决太合汇公司诉权的同时,充分平衡其与债券持有人之间的权利与利益,为破产重整程序打下基础。

本案中,最高人民法院首次以裁定形式明确肯定非标准债券受托管理人的代诉资格,填补了当时该领域法律和先例的空白,起到指导示范性的作用。随后,2020年7月,最高人民法院发布了《全国法院审理债券纠纷案件座谈会纪要》,明确了受托人代表诉讼的主体资格,使非标准债券受托管理人以自己名义起诉变得有法可依,并对非标准债券持有人包括会议决议、重大事项保留权、债委会成员资格等权利保护明确作出了特别的规定,本案情况比较典型,从某种程度上对推动法制建设进程具有一定的示范意义。


徐羽是浩天律师事务所合伙人。他的联系方式是电话+86 10 6502 8888以及电邮xuyu@hylandslaw.com

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