러시아 M&A 시장 개요 및 동향

2023년 러시아 인수합병(M&A) 시장은 거래 건수와 평균 거래 가치 모두에서 전반적인 감소를 보였으며, 이는 전 세계 M&A 시장과 대체로 일치한다. 러시아 M&A 시장에 영향을 미치는 주요 경제 요인은 높은 인플레이션율과 환율 변동이다.

러시아 M&A 시장은 계속해서 지정학적 의제에 의해 주도되고 있다. 러시아는 여전히 아시아, 중동, 라틴 아메리카 및 아프리카와의 더 깊은 비즈니스 협력을 구축하려고 노력하고 있지만, 미국과 유럽의 오랜 파트너와의 거의 모든 관계는 단절됐다. 따라서 위에서 언급한 순수한 경제적 요인 외에도 러시아 M&A 시장은 외국인 투자 유입 부족으로 어려움을 겪고 있다.

그럼에도 불구하고, M&A 시장은 2023년 말과 2024년 초에 걸쳐 서서히 회복되고 있으며, 현지 기업 간의 국내 거래와 EU 및 미국 이외의 지역에서 온 새로운 외국인 투자자들이 참여하는 크로스보더 거래가 증가하고 있다.

그 결과, 2024년에는 러시아 시장, 특히 기술, 농업, 건설 및 개발 부문에서 M&A 거래 건수가 계속 증가할 것으로 예상된다.

올해의 주요 시장 동향은 다음과 같다:

• 엑시트하는 외국인 투자자로부터 인수한 자산을 전략적 투자자나 업계 리더에게 재판매;
• 엑시트하는 외국인 투자자의 자산을 흡수한 지주회사의 재편 및 구조조정, 그리고 운영 유지 필요성;
• 러시아 자산에 대한 동부 및 아시아 투자자의 관심 증가;
• 사업 그룹의 지속적인 통합 및 새로운 부문으로의 진입을 통한 수직적 통합;
• 2022년에 시작된 외국(주로 EU 및 미국) 기업의 지속적이지만 점차 감소하는 철수;
• 과거에 일반적으로 사용됐던 서구 신용 기관에 대한 접근 상실과 대출 금리의 급격한 증가로 인해 다양한 규모와 업종의 기업들이 국내 기업공개(IPO) 및 2차 공모(SPO) 붐을 일으킴.

거래 구조

M&A 거래 구조는 관련된 당사자에 따라 두 가지 주요 그룹으로 나눌 수 있다.

첫 번째 그룹은 EU, 미국 및 영국의 제재 압력에 따라 철수하는 외국 기업과의 거래를 포함한다. 이러한 거래는 상당히 단순화되고 비시장적인 조건으로 이뤄진다. 주요 특징은 다음과 같다:

• 매도자의 책임이 심각하게 제한되거나 완전히 배제됨;
• 구매자에게 제공되는 보증, 배상 및 진술의 수가 크게 감소
• 판매 자산의 시장 가치에 비해 50% 이상의 할인; 및
• 2022년 이전 러시아 시장에서는 일반적이지 않았던 중재 기관의 선택; 국제상업회의소, 런던국제중재재판소 및 스톡홀름상공회의소 대신, 당사자들은 홍콩국제중재센터, 싱가포르국제중재센터 또는 기타 외국(예: CIS 국가의 중재 기관) 또는 국내 중재를 선택하는 경향이 있음.

두 번째 그룹은 주로 시장 표준 M&A 조건에 따라 이뤄지는 현지 기업 간의 거래로 구성된다. 여기에는 다음이 포함된다:

• 공정한 가격 책정 및 다양한 가격 조정 메커니즘;
• 판매자로부터의 확장된 보증 및 진술;
• 강력한 판매자 책임 및 구매자에 대한 추가 배상;
• 완료 전후의 다양한 조건; 및
• 분쟁은 종종 국내 중재에 회부되며, 상업 법원에 회부되는 경우는 드뭄.

각 거래는 거래 당사자, 목표 및 추가 상황(새로운 자산 인수, 국제 제재에 대한 노출, 기존 주식 보유 구조 조정 등)에 따라 위에서 언급한 두 가지 경향의 요소를 다양한 비율로 결합할 수도 있다.

M&A 거래 유형에 관해서는, 시장 참여자들이 자산 거래와 주식 거래를 모두 수행하며, 선택은 일반적으로 인수 자산, 소유 구조, 예상 소요 시간 및 거래에 따른 세금 부담에 따라 달라진다. 지금까지 시장 참여자들 사이에서는 비교적 짧은 소요 시간과 낮은 세금 부담의 조합으로 인해 주식 거래가 자산 거래보다 훨씬 더 인기를 끌고 있다.

주요 법률, 규제 문제

지난 몇 년 동안 러시아의 법률 및 규제 환경은 외국인 투자자들에게 더 복잡해졌다. 동시에, 2022년에 비해 2024년에는 더 많은 확실성을 제공한다. 요구 사항이 더 이해하기 쉬워졌고 승인 절차가 더 잘 확립되고 명확해졌다.

M&A 거래와 관련하여, 법적 틀은 현지 경제와 금융 시스템을 보호하기 위해 설계된 ‘역제재’ 규정에 따라 결정되며, 이는 미국, EU 및 영국이 부과한 외부 제한을 반영하는 경우가 많다. 따라서 외국 기업과의 모든 거래는 해당 외국 기업의 관할 구역에 관계없이 계속해서 강화된 규제 심사를 받는다.

역제재 규정은 모든 외국을 두 가지 주요 범주로 나눈다 – ‘비우호적’ 국가와 기타 국가. 이러한 구분은 특정 거래에 적용되는 규제 요건을 식별하는 데 중요하다.

‘비우호적’ 국가에는 러시아에 제재를 가하거나 기타 제한 조치를 도입한 국가들이 포함된다. 이러한 국가들에는 미국, 영국 및 영연방 국가들, 모든 EU 회원국, 일본, 싱가포르, 한국, 대만 및 러시아 정부가 관리하는 목록에 있는 기타 일부 지역이 포함된다.

‘비우호적’ 국가에 해당하지 않으며 정부 목록에도 포함되지 않은 국가에는 중국, 인도, 터키, 아랍에미리트 및 독립국가연합(CIS) 회원국 등이 포함된다.

러시아 자산(즉, 자본, 부동산 및 지식재산권)과 관련된 모든 거래는 당사자 중 적어도 한 명이 ‘비우호적’ 국가 출신이거나 그러한 국가의 개인 또는 법인의 직접 또는 간접적인 통제를 받는 경우, 또는 대상이 전략 산업(에너지, 연료, 은행 등)에서 운영되는 경우에는 러시아 대통령 혹은 러시아 정부의 특별 부서(정부 위원회)의 검토 및 승인을 받아야 한다. 이러한 거래는 다음과 같은 기준을 충족해야 한다:

• 시장 가치 대비 50% 이상의 구매 가격 할인;
• 거래 완료 후 구매자가 충족해야 할 특정 주요 성과 지표(KPI), 예를 들어 직원 유지 및 특정 수익 또는 기타 비즈니스 KPI의 달성; 및
• 거래 금액의 약 15-25% 또는 거래 금액이 명목상일 경우 자산의 시장 가치에 해당하는 금액을 러시아 예산에 의무적으로 납부.

정부 위원회는 거래 당사자들이 준수해야 할 기타 요구 사항이나 조건을 필요에 따라 추가할 수 있다.

거래 조건이 복잡한 결제 구조를 포함하거나 유로 또는 미국 달러로 결제하는 경우, 러시아 중앙은행 또는 재무부의 사전 승인이 필요하다.

거래에 대한 승인 획득 시기는 정해져 있지 않으며 2주에서 6~7개월 또는 그 이상까지 다양할 수 있다.

순수한 M&A 거래뿐만 아니라 ‘비우호적’ 국가의 외국인 투자자가 러시아 법인에 대한 지배권을 설정, 변경 또는 종료하는 결과를 초래하는 기타 거래(예: 주주 간 계약, 주식 담보 등)도 정부 위원회의 사전 승인을 받아야 한다.

위에서 언급한 제한 사항은 ‘비우호적’ 국가의 투자자가 관련된 모든 거래에 적용되며, 여기에는 러시아 사업을 ‘우호적’ 외국인 투자자나 국내 기업에 판매하려는 거래도 포함된다. 그러나 모든 규제 장애물을 성공적으로 통과한 구매자는 일반적으로 시장 가치의 50% 이하로 고품질 자산을 획득하는 혜택을 누릴 수 있다.

기존의 대응 제재 규정과 강화되는 외부 제재는 M&A 거래의 법적 측면에서 특정한 변화를 가지고 왔다.

러시아 당사자의 외국 법률 서비스 접근이 심각하게 제한되면서, 외국 당사자가 관여되더라도 주로 사용되던 영국법 대신 홍콩법, 싱가포르법 또는 러시아법으로 전환되는 거래가 증가하고 있다.

당사자들은 ‘러시아적인 요소’와 협력할 의향이 있고 ‘비우호적인’ 관할 구역에 위치하지 않은 분쟁 해결 기관을 선택해야 한다.

마지막으로, 외화 및 금융 기관에 대한 접근이 제한되면서 M&A 거래 당사자들은 외국 파트너와의 결제를 중국, UAE 및 러시아 통화로 처리하거나 새롭고 비전통적인 결제 방법을 모색해야 한다.

M&A 전망

위에서 언급한 제한 사항과 도전 과제로 인해 러시아 자산과 관련된 M&A 거래를 협상하고 실행할 때 외국 및 국내 투자자 모두 추가적인 주의가 요구된다. 그러나 러시아 경제의 새로운 발전 단계(생산의 현지화 추세와 제품의 전체 수명 주기를 국가 내에서 확보하려는 의도), 대형 국제 기업의 러시아 자산 철수, 지속적인 자금 및 전문 지식에 대한 수요는 기본적으로 내부 및 외부 규제 제한과 요구 사항에 적응하고 이를 극복할 준비가 된 투자자들에게 매우 유리한 새로운 시장을 형성할 것이다.