인도와 필리핀의 M&A 관련 규제 비교: 필리핀

저자: Nilo Divina, Ciselie Marie Gamo-Sisayan 과 Danica Mae Godornes, DivinaLaw
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인도

필리핀

전세계적인 불확실성과 코로나19에도 불구하고 필리핀 경제는 놀라운 속도로 회복하고 있다. 국가경제개발청(NEDA)은 2021년 4분기 GDP 성장률을 7.7%로 보고했는데, 이는 필리핀 정부의 연간 성장률 목표인 5-5.5%~6%를 상회하는 수준이다. 아시아에서 가장 빠르게 성장하는 경제권 중 하나인 필리핀의 이러한 호조(好調)는 2022년에도 지속될 것으로 예상되고, GDP 성장률은 3분기까지 코로나19 이전의 수준인 7~9%까지 회복할 것으로 전망된다. 이러한 눈부신 동력은 전국적인 백신 접종 프로그램, 느슨한 이동제한 및 정부에서 우선적으로 집행하는 공공(公共) 인프라 지출에서 비롯한다.

경제 정책의 방향 변화에 따라 외국인 투자의 걸림돌이 되는 요소들이 상당 부분 사라지면서 역내 경쟁력이 한층 좋아졌다. 중앙은행에서 발표한 기업신뢰지수가 52.8%인 필리핀은 세계에서 사업하기 가장 좋은 곳이라는 입지를 구축하고 있다.

M&A 거래에 영향을 주는 규정들은 한 곳에 집중되어 있지 않다. 사업 구조, 연관된 주체와 기업 및 거래 규모에 따라 M&A 거래는 대부분 필리핀 헌법과 특별법에 의거한 외국인 투자 제한 조항에 의해 규제를 받고, 경쟁법에 명시된 독점금지 정책과 수정된 기업법과 증권규제법에 의거하여 필요한 규제기관 및 기업의 승인 절차도 여기에 포함된다.

경제 회복을 위한 방안으로 M&A에 영향을 주는 세금과 법적 요건의 변경에 필요한 새로운 조치들을 채택하고 있다. 이러한 변화를 통해 새로운 자본과 아이디어 및 기술에 가격 경쟁력을 부여하는 것이 1차적 목표이다.

FDI 제한 완화

Nilo Divina, DivinaLaw, 인도와 필리핀의 M&A 관련 규제 비교: 필리핀
Nilo Divina
대표 파트너
Makati City 소재 DivinaLaw

국내 M&A에 특히 중요한 요소는 외국인 직접 투자(FDI) 제한인데, 대개의 경우 자기자본과 경영을 제한한다. 그동안 필리핀은 보호주의 정책을 채택하여 역내에서 FDI 규정에 제한 사항이 가장 많았다. 그러나 최근에는 일련의 입법 시행을 통해 한층 개방적인 자유무역 환경을 조성하는 방향으로 선회하고 있다.

이러한 ‘역사적인’ 경제 개혁은 소매무역자유화법이 개정되면서 그 발판이 마련되었고, 외국인 직접 투자가 허용되는 소매 업체에 대한 최소 납입 자본을 2,500만 페소($480,000)까지 낮추었다. 이전의 $2,500,000에 비해 상당한 폭으로 줄어들었다. 외국인 소매업체에 필요한 매장당 최소 투자 금액도 이전의 $830,000에서 $200,000로 축소되었다. 또한, 외국인 소유권이 80% 이상인 소매 기업들 또한 더 이상 자사 주식의 최소 30%를 공모할 필요가 없다.

최소 납입 자본 요건 $200,000는 국내 시장에서 사업을 수행하거나 상품 또는 서비스를 판매하는 국내 기업에 대한 외국인 직접 투자에 적용된다. 이를 통해 외국 업체와 경쟁해야 하는 영세 업체들을 보호하는 것이 주요 목적이다. 그러나 외국인 직접 투자와 관련하여 최소 납입 자본이 $100,000로 하향 조절된 특정의 기업에는 이제 스타트업 또는 스타트업 발굴업체도 포함되는데, 필리핀을 최고 수준의 스타트업 허브로 만들고자 하는 목표가 여기에 담겨 있다. 의무적인 필리핀인 직접 채용 인원수 또한 50명에서 직원의 과반수로 줄었지만, 최소한 15명은 직접 채용해야 한다.

가장 최근의 외국인 투자 친화적인 개혁은 85년된 공공서비스법을 개정한 일이다. 공익(公益)사업이란 공익에 부합되는 특정의 상품이나 서비스를 일반 대중에게 꾸준하게 제공하는 사업을 의미한다. 자립형 지역사회 건설에 특히 중요한 요소인데, 공익사업에 대한 외국인 직접 투자는 법적으로 40%로 제한되어 있다. 어떤 회사를 공익사업을 수행하는 회사로 간주할 것인가에 대한 의견은 분분하지만, 기본적으로 일반 대중에게 전기, 가스, 수도, 교통 및 전화 서비스를 제공하는 업체들이 포함되는 것으로 간주한다.

이렇게 법이 개정되면서, 이제 공익사업은 다음과 같은 분야로 제한된다. (1) 배전(配電), (2) 송전(送電), (3) 석유 및 석유제품 관로(管路) 전송 시스템, (4) 상수관로 분배 시스템 및 폐수관로 시스템(하수관로 포함), (5) 항구 및 (6) 대중교통. 이를 통해 지하철, 공항, 항공사, 철도, 고속도로, 유료도로처럼 기존의 공익사업으로 간주되던 분야의 기업을 외국인이 100% 소유할 수 있게 되었다. 이러한 완화 조치에는 몇 가지 안전장치가 수반되는데, 핵심적인 기간시설을 운영하고 관리하는 회사에 대해서는 호혜 원칙에 따라 외국인 직접 투자가 50%로 제한된다.

이번 개정안에 따라 외국인 투자 환경에도 큰 변화가 나타나고 필리핀 내 M&A 또한 활성화될 것으로 예상된다.

M&A 통지 요건

Ciselie Marie Gamo-Sisayan, 인도와 필리핀의 M&A 관련 규제 비교: 필리핀
Ciselie Marie Gamo-Sisayan
파트너
Makati City 소재 DivinaLaw

독점 금지에 필요한 하나의 안전 장치로, M&A 당사자들은 거래 규모가 특정 조건을 초과하면 필리핀경쟁위원회(PCC)에 반드시 통지해야 한다. 통지를 받은 PCC는 해당 거래가 관련 시장의 경쟁 구도를 심각하게 저해하는지 여부를 결정하기 위해 검토한다. 통지 요건을 위반하고 성사된 M&A 계약은 무효이고, 당사자들은 행정 처벌을 받는다.

경제 회복에 필요한 M&A가 다시 활기를 찾을 수 있도록, 필리핀 정부는 의무적인 통지 요건을 한시적으로 완화했다. 코로나19가 발생하기 전의 기준을 보면, M&A 당사자의 가치는 60억 페소였고 거래 규모는 24억 페소였다. “경제 회복을 위한 바야니한 법(Bayanihan to Recover as One Act)” 즉, 코로나19 퇴치를 위해 대통령에게 추가적인 권한을 부여한 법에 의거하여, 거래 규모가 500억 페소 이하인 M&A는 향후 2년 동안 또는 2022년 9월 15일까지 해당 기준을 한시적으로 조절하여 통지 요건을 면제했다.

법인 승인

법인이 M&A를 진행할 때에는 법인 승인이 필요하다. 회사 구성에 따라, 또한 회사 정관에 명시된 한층 엄격한 요건에 의거하여 이사회의 과반수 및 발행주식의 최소 2/3를 대표하는 주주들의 승인을 받아야 한다. 합병이나 통합 계획 또한 필리핀증권거래위원회의 승인을 정식으로 받아야 한다.

상장기업이나 공기업 인수에도 의무적 주식공개매수 원칙이 적용된다. 기준이 적용되는 인수의 경우에, 인수하는 회사는 모든 주주들에게 주식공개매수를 실행해야 한다. 현재 기준은 일괄 인수 또는 12개월 동안 점진적 인수, 총 발행주식의 50% 이상을 소유하게 되는 인수를 통해 의결주(議決株)의 35%(또는 이사회 통제에 충분한 비율)를 확보해야 한다. 발행주식의 15%를 12개월 이내에 취득하는 경우에는 해당 발표 내용만 제출해야 한다.

수익 송금

정식 대리은행이나 그 자회사, 계열사의 외화 자원을 활용하여 자본금을 필리핀 페소를 사용하여 본국으로 보내거나 관련 소득을 송금하지 않는 한, 중앙은행에 외국인 투자금 내역을 등록할 필요가 없다. 등록이 필요한 경우, 해당 투자금은 은행의 외화 자원을 이용하여 즉시 본국으로 전액을 보낼 수 있다. 등록되지 않은 투자금의 경우, 본국 송금에 사용되는 외화는 은행 시스템 이외의 곳에서 조달해야 한다.

세금 문제

Danica Mae Godornes, 인도와 필리핀의 M&A 관련 규제 비교: 필리핀
Danica Mae Godornes
소속 변호사
DivinaLaw in Makati City

세금 문제 또한 M&A의 형태에 따라 달라진다. 예를 들어, 주식 인수의 경우에는 순이익에 대한 15%의 자본이득세(CGT), 비상장 주식을 위해 매각된 주식의 액면가액에 대한 약 0.75%의 인지세(DST) 및 상장 주식을 위한 매각 금액에 대한 0.6%의 주식거래세를 납부해야 한다.

이에 비해, 자산 인수에 대한 세금은 매도인이 정한 자산 분류에 따라 달라진다. 일반 자산 매각의 경우에는 소득세 및 부가가치세(12%)를 납부해야 한다. 부동산과 같은 특정 자산 매각에 대해서는 DST와 원천징수세도 부과된다. 한편, 자본 자산으로 보유한 부동산 매각은 CGT(6%)와 DST(1.5%)를 납부해야 한다. 순수하게 조직 개편을 목적으로 하는 M&A는 세금이 면제된다. 이러한 세금에 대한 납부 증명서는 국세청에 제출하여 승인을 받아야 한다. 회사 장부 또는 재산 등기부에 권리 양도 사항을 등록하려면 국세청에서 발행한 확인서가 있어야 한다.

한 가지 주목할 부분은, 최근 필리핀 정부는 투자를 보다 적극적으로 유지하기 위한 조세 개혁을 단행했다. 여기에는 국내 기업 및 거주자 외국인 기업을 위해 법인세를 순수익의 30%에서 25%로 축소한 조치도 포함된다. 비(非)거주자 외국인 기업이 필리핀에서 벌어들인 수익은 총수익에 부과되는 25%의 소득세를 납부해야 하고, 특정 조건에 의거하여 국내 기업으로부터 받은 배당금에 대해 15%의 최종 원천징수세를 납부해야 한다. 기존의 조세협약에 의거하여 특정의 경우에는 우대 세율이 적용될 수 있다.

최적의 M&A 환경

코로나19가 유발한 위기는 필리핀 경제 재편의 계기가 되었고, 이를 통해 산업 전반의 균형적이지 못한 회복 속도 조절할 수 있도록 구조적인 개혁을 추진하고 있다. 경제 활성화를 위한 정부의 노력과 더불어 투자 환경 개선에 필요한 입법 및 규제 기관들의 조치가 병행되면서 대대적인 M&A 여건이 충분하게 마련된 필리핀에서는 글로벌 시장의 리더로 자리매김하고자 하는 기업들에게 많은 도움을 줄 것이다.

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