M＆A規制の最新比較: フィリピン

世界的なM＆A活動は昨年から急増しており、投資政策を緩和し自由化したインドやフィリピンなどの新興市場にチャンスを生み出しています。

世界的な不確実性とパンデミックの中でのフィリピン経済の回復力は前例のないものであり、国家経済開発庁（NEDA）は2021年第4四半期に7.7％のGDP成長率を報告、政府目標の5〜5.5％を超えて、年間成長率は5.6％に動いているとしています。アジアで最も急速に成長している経済の一つに対するこの強気の傾向は、2022年も続いてGDP成長率が7〜9％と予測されており、第3四半期までにパンデミック前のレベルに戻るとされています。この勢いを維持しているのは、全国的な予防接種プログラム、移動制限の緩和、政府が優先して取り組む公共インフラへの支出です。

一方、経済政策の方向性の転換により、外国投資の大きな障害が取り除かれ、フィリピンは近隣諸国との競争力を高めています。中央銀行が企業信頼度指数を52.8％と報告していることから、フィリピンは企業結合にとって世界で最も魅力的なグローバル・デスティネーションの一つに位置付けられています。

M＆A取引に影響を与える規制は、一つの法律の下で成文化されているわけではありません。通常は、構造、関係する当事者や事業、そして取引規模に応じて、競争法で制定された独占禁止法、改正会社法、証券規制法の下で要求される規制や企業認可とともに、フィリピン憲法や特別法に基づく外国投資制限によって規制されています。

景気回復を推進するために、M＆Aに影響を与える税制や法的な状況を変えるための新しい措置が採用されています。これらの変更は主に、新しい資本、アイデア、テクノロジーを世界的に競争力のある価格で導入することを目的としています。

FDI制限の緩和

インバウンドM＆Aにとって特に重要なのは、通常は株式と経営を制限する外国直接投資（FDI）の制限です。フィリピンは以前、この地域で最も制限の厳しいFDI規則とともに、保護貿易主義的なアプローチを採用してきました。しかし、最近の一連の立法制定では、フィリピンの政策はより自由な自由貿易環境を支持するように変化しています。

この歴史的な経済改革への道を開くのは、小売業自由化法の改正です。これにより、小売業に従事する事業体に必要な最低払込資本が2500万ペソ（48万米ドル）に削減されました。これは、以前の要件である250万米ドルから大幅に削減されました。同様に、外国の小売業者の1店舗あたりの最小投資額は、以前の83万米ドルから、1店舗あたり20万米ドル弱に削減されました。さらに、外資比率が80％を超える小売企業は、株式の少なくとも30％を公募する必要がなくなりました。

国内市場の企業、または国内市場向けの製品・サービスの販売に従事する企業の外国資本には、最低払込資本要件として20万米ドルが課せられます。これは特に、地元の零細・小規模な国内市場企業を、外国の競争から保護することが目的です。しかし、最低払込資本を10万米ドルより低い外国資本が許可された特定の企業には、現在、新興企業や、新興企業イネーブラーが含まれています。また、15人以上のフィリピン人の直接雇用を前提に、フィリピン人の直接雇用の義務の人数も、50人から、その企業の従業員の過半数に引き下げられました。

最も新しく、期待された外国投資に優しい改革は、85年前の公共サービス法の改正です。公益事業とは、公共のために何らかの商品やサービスを定期的に提供することに従事する事業を指します。自立したコミュニティを確立するための重要な要素として、憲法はかつて、公益事業に40％の外国資本制限を課していました。どの企業が公益事業と見なされるかという問題は多くの論争がありましたが、伝統的に、電気、ガス、水道、輸送、電話サービスを公衆に提供する企業が含まれると考えられてきました。

この改正により、公益事業が以下のように特定・限定されました。（1）配電、（2）送電、（3）石油および石油製品パイプライン伝搬システム 、（4）廃水パイプラインシステムを含む、上下水道パイプラインシステム、（5）海港、（6）公益事業車両。これにより、地下鉄、空港、航空会社、鉄道、高速道路、有料道路など、伝統的に公益事業と見なされてきたその他の事業体の完全な外国人所有が事実上可能になりました。この自由化は、重要インフラの運用・管理に従事する企業に対する50％の外国資本制限など、特定の保護手段の下に緩和されていますが、互恵主義が条件となっています。

これらの改正は外国投資の状況を変革し、インバウンドM＆Aを後押しすることが期待されています。

M＆A通知要件

独占禁止法の保護手段として、M＆A当事者は、取引が指定された基準値を超えた場合、フィリピン競争委員会（PCC）に通知する必要があります。通知に基づいて、PCCは取引によって関連市場での競争が大幅に減少するかどうかを判断するための調査を実施します。通知要件に違反して締結されたM＆A契約は無効であり、当事者に管理上の罰金が科せられます。

景気回復のためのM＆Aのリバウンドを推進するために、国は一時的に強制的な通知要件を緩和しました。パンデミックが発生する前の通知基準は、当事者の規模が60億ペソ、取引の規模が24億ペソでした。パンデミック対策として、大統領に追加の権限を付与する法律「Bayanihan to Recover as One Act」の下で2年間、すなわち2022年9月15日まで、取引額が500億ペソ未満のM＆Aを免除するように基準値が一時的に調整されました。

企業の承認

企業がM＆Aを行うには、企業の承認が必要です。企業の構造にもよりますが、企業の定款に基づくより厳しい要件に従って、取締役会の過半数と発行済み株式の少なくとも3分の2を占める株主の承認が必要です。合併または統合の計画も、フィリピン証券取引委員会によって正式に承認される必要があります。

上場企業や公開企業の買収も、強制的な公開買付け規則の対象となります。買収者は、基準値に該当する買収の場合、すべての株主に対して公開買付けを行う必要があります。基準値は現在、発行済み議決権株式の35％、または1回の買収でも、12カ月以内に時間をかけて行われる買収でも、取締役会の支配権を獲得するのに十分な株式、もしくは発行済み株式の50％以上を所有することになるすべての買収に設定されています。12カ月以内に発行済株式の15％が取得される場合は、その旨の申告のみを提出する必要があります。

利益の本国送還

フィリピンペソでの資本の本国送還、または関連する収益の送金が、公認の代理銀行、その子会社、または関連会社の外貨資源によって行われる場合を除いて、外国投資は中央銀行に登録する必要はありません。このような場合、登録された投資は、銀行の外貨資源を使用して完全かつ即時の本国送還を受ける権利があります。未登録の投資の場合は、本国送還に資金を提供するための外貨は、銀行システム外で調達する必要があります。

税務上の影響

税務上の影響も、M＆Aの形態に依存します。たとえば、株式の取得には、純利益に対して15％のキャピタルゲイン税（CGT）、非上場株式で売却された株式の額面価格の約0.75％の印紙税（DST）、上場株式の売却価格の0.6％の株式取引税が課せられます。

対照的に、資産の取得に対する税金は、売り手の手元にある資産の分類によって異なります。通常の資産の売却には、所得税と付加価値税（12％）が課せられます。不動産などの特定の資産の売却には、DSTと源泉徴収税が課せられます。一方、資本資産として保有する不動産の売却は、CGT（6％）とDST（1.5％）の対象となります。純粋に再編を目的として行われたM＆A取引は非課税です。これらの税金の支払いの証明は、内国歳入庁に提示され、承認される必要があります。内国歳入庁が発行する証明書は、会社の帳簿や財産の登録簿に所有権の譲渡を登録するための前提条件です。

特に、フィリピンは最近、国をより魅力的な投資先にするために税制改革を採用しています。これには、法人所得税が国内企業および居住外国企業の純所得の30％から25％に引き下げられることが含まれます。非居住者の外国企業がフィリピンから受け取った所得には、一定の条件の下で、総所得に対して25％の所得税に減額され、国内企業からの配当に対しては15％の最終源泉徴収税が課せられます。優遇税率は、既存の租税条約に基づいて、特定の条件の下で利用できる場合があります。

機が熟すM&A

パンデミックの危機はフィリピン経済の再構成を引き起こし、さまざまな分野で非対称的な回復を引き起こすような構造改革を促しました。経済を活性化するための政府の継続的な取り組みと、投資環境を改善するために設計された主要な法律や規制の整備により、フィリピンでは、企業が世界的マーケットリーダーとして地位を確立するのを支援できる変革的なM＆A活動の機が熟しているのです。