最新并购法规比较:菲律宾

0
115

去年以来,全球并购活动大幅攀升,为印度、菲律宾等新兴市场带来机会;这些国家也相应放宽其投资政策

菲律宾

 

Nilo Divina, DivinaLaw
Nilo Divina
管理合伙人
马卡蒂市DivinaLaw

菲律宾经济在全球不确定性和疫情背景下表现出前所未有的韧性根据菲律宾国家经济发展署(NEDA)发布的报告2021年第四季度菲律宾GDP同比增长7.7%,全年增速略高于政府设定的5-5.5%的目标,达到5.6%作为亚洲增长最快的经济体之一,菲律宾2022年有望延续这一上涨趋势预计GDP增速将达到7-9%到第三季度反弹至疫情前水平菲律宾保持这一发展势头主要依赖几个方面:实施全国疫苗接种规划、放松流动性限制以及政府优先考虑公共基础设施方面的投入。

与此同时,随着政府转变经济政策方向,外国投资领域的重大障碍也得以消除,这使菲律宾相比邻国更具竞争力根据央行发布的数据,菲律宾的商业信心指数高达52.8%这使其成为全球最具吸引力的企业合并目的地之一。 

并购交易相关法规也并非依据一部法律编纂。取决于并购结构交易规模及当事方企业的不同交易通常受到《菲律宾宪法》关于外国投资的限制特殊法律、《竞争法》反垄断政策以及公司法典修订版)》、《证券监管条例要求的监管及公司授权约束

为推动经济复苏,菲律宾正出台新的措施以改善并购相关税收法律环境。这些措施主要目的在于以极具全球竞争力的价格吸引新资本、新想法和新技术

宽松的FDI限制

Ciselie Marie Gamo-Sisayan
Ciselie Marie Gamo-Sisayan
合伙人
马卡蒂市DivinaLaw

FDI限制条件通常会限制股权和管理对入境并购产生着尤为关键的影响此前,菲律宾一直采取贸易保护主义的做法,制定了东南亚地区最为严格的FDI投资限制,但近期推出的一系列法规显示,其国家政策正转而支持营造更为开放的自由贸易环境。

对《零售贸易自由化法》的修订为这一历史性经济改革铺平了道路。该修订将外国零售实体的最低实收资本要求降低为2500万比索48万美元),相比之前要求的250万美元大幅减少对于开设多家实体店的外国零售商每家店铺的最低投资额也从之前的83万美元下降为不到20万美元。另外外资持股80%以上的零售企业不再需要公开发售至少30%的股份

对于国内市场企业或向国内市场销售产品或服务的企业菲律宾要求其外资股权的实收资本不少于20万美元这主要是为了保护国内市场小微企业免受外国竞争的影响但对于某些企业——包括初创企业或初创企业推动者这一门槛可以降低为10万美元,以将菲律宾打造成领先的创业中心。同时,直接雇佣的菲律宾员工数量也从原来的50人减少至15人(必须大部分为菲律宾人) 。

在鼓励外国投资方面,最近最受期待的改革是修订已有85年历史的《公共服务法》。公用事业指定期向公众提供具有公共影响的商品或服务的企业。作为菲律宾自力更生计划的关键组成部分宪法此前对公用事业设置了40%的外资股权限制关于哪些企业可以被视为公用事业一直颇有争议,但传统认为应包括为公众提供电、气、水、交通和电话服务的企业

《公共服务法》修订案明确将公用事业限于以下方面(1)配电(2)输电(3)石油及成品油管道输送系统(4)给水管道分配系统、废水管道系统(含污水管网);(5)海港;(6)公共服务车辆该修订有效地允许外资完全拥有其他传统上被视为公用事业的实体,如地铁、机场、航空公司、铁路、高速公路和收费公路。与此同时,菲律宾推出了一些保障措施来缓冲这一自由化政策的影响,包括在互惠原则的基础上,将参与关键基础设施运营管理实体的外资股权比例限制在50%

预计上述修订将改变菲律宾外国投资的环境,进一步推动入境并购。

并购申报要求

Danica Mae Godornes
Danica Mae Godornes
副合伙人
马卡蒂市DivinaLaw

作为一项反垄断措施,在并购交易超出规定金额门槛的情况下,并购方必须向菲律宾竞争委员会(PCC)申报PCC将在接到申报后审查确定交易是否会显著减少有关市场的竞争。违反PCC申报要求达成的并购协议应视为无效,当事人也将被处以行政罚款。

为推动并购市场反弹和经济复苏菲律宾已暂时放宽强制申报要求。在疫情大流行之前,当事方规模60亿比索,交易规模24亿比索即达到申报门槛为赋予总统特别权力以应对新冠病毒大流行而推出的“抗击新冠恢复经济一揽子计划” (Bayanihan to Recover as One Act)对这一门槛进行了临时调整规定所有交易价值低于500亿比索的并购交易,在2022915日前的两年内均可免予申报

公司批准

公司要实施并购,必须获得公司批准。根据公司结构的不同,在满足公司章程中更严格要求的基础上还需获取董事会多数成员和代表至少三分之二流通股本股东的批准。相关兼并或合并方案也须经菲律宾证券交易委员会正式批准

收购上市公司或公众公司还需遵守强制性要约收购规则。收购方必须就触发相关门槛的收购向所有股东发出收购要约。触发门槛目前设定为35%流通的有表决权股份或足以控制董事会的其他比例无论是通过单次收购或12个月内的爬行式收购),以及导致拥有50%以上流通股票的任何收购如能在12个月内收购50%的流通股票,则只需提交相关声明。

利润汇回

外国投资无需在菲律宾中央银行登记,除非以比索汇回的资本或相关收益由授权代理银行或其子公司附属公司的外汇资源提供资金。在此情况下,有权立即使用银行的外汇资源将登记资本汇回本国。对于未登记投资,则应使用银行系统以外渠道的资金汇回

税务影响

税务影响也取决于并购结构。例如,股份收购需缴纳净收益15%的资本利得税(CGT);非上市股份需缴纳所出售股份面值0.75%印花税(DST)上市股份则需缴纳股份售价0.6%的交易税。

相比之下,资产收购征税则取决于卖方资产的类别。出售普通资产需缴纳所得税和12%的增值税;出售某些资产(如房地产)还需征收印花税和预扣税;出售以固定资产形式持有的不动产则需缴纳资本利得税(6%)和印花税(1.5%);而仅为重组目的进行的并购交易可免予征税。相关纳税证明须提交菲律宾国内税收局批准,并由该局签发证明后,方可在公司账簿或财产登记处进行所有权转让登记。

值得注意的是,菲律宾最近实施了多项税收改革,以打造更具吸引力的外国投资目的地。具体措施包括将国内公司和常驻外国公司的所得税税率从净收入的30%降至25%。非常驻外国公司在菲律宾境内取得的收入,其所得税可减至总收入的25%;在满足特定条件的情况下,源自国内公司的股息可享受15%的最终预提税。 此外,根据现行税收协定,某些条件下还可享受优惠税率。

时机成熟

受疫情大流行影响,菲律宾的经济格局发生了巨大改变诱发结构性改革,并最终导致各领域经济复苏不均衡随着政府继续发力振兴经济,出台关键性立法和监管举措改善投资环境,菲律宾进行变革性并购的时机已经成熟这些交易也将助力国内企业奠定其全球市场领导者的地位

dataDIVINALAW

8/F Pacific Star Building

Sen. Gil Puyat Ave. cor. Makati Ave., Makati City

Metro Manila – 1200, the Philippines

电话: +632 8822 0808

电邮:info@divinalaw.com

www.divinalaw.com