법무법인 광장, 법무법인 태평양, Davis Polk 및 Simpson Thacher & Bartlett이 KKR과 SK그룹이 공동으로 추진하는 총 2조원(약 13억 달러) 규모의 한국 최대 재생에너지 플랫폼 출범 거래를 자문했다.
이 플랫폼은 SK이노베이션, SK에코플랜트, SK이터닉스 등의 재생에너지 사업과 자산을 통합하여 태양광, 해상 및 육상 풍력, 연료전지 등 수소를 제외한 주요 재생에너지 발전 분야를 아우르는 다각화된 포트폴리오를 운영할 예정이다.
Davis Polk는 이번 거래에서 SK 측의 법률자문을 주관했다. 한국 업무 총괄인 강지석(Samuel KANG) 파트너 변호사와 기업부문 총괄인 Michael KAPLAN 파트너 변호사가 업무를 이끌었으며, 소속 변호사인 이용, 박희수 외국변호사가 지원을 맡았다.
강 변호사는 Asia Business Law Journal에 “규제 및 컴플라이언스 측면에서 한국법에 특유한 사안들이 있었으며 이는 공정거래를 포함해 광장이 자문했다”며 “Davis Polk는 거래의 전반적인 구조를 설계하고 문서 협상을 주도했으며, 종결 시점까지 전체 거래를 총괄하고 있다”고 말했다.
그는 이어 “협상은 KKR과 진행됐으며, KKR은 태평양이 대리했다”고 덧붙였다.
이번 플랫폼 출범 관련해 광장은 김경천 및 박지형 파트너 변호사를 중심으로 팀을 구성해 SK를 대리했다.
김 변호사는 ABLJ에 “광장 팀은 본건 거래의 최초 검토 단계부터 계약 체결 및 현재까지 전 과정을 자문했다”며 “최초 거래 구조 및 관련 법률 이슈 검토, 법률실사, 인허가 자문 등 모든 과정에 자문을 제공했으며, 협상 및 계약서 검토 수정 업무는 Davis Polk와 공동으로 수행했다”고 말했다.
그는 이번 거래가 특히 재생에너지 개발 맥락에서 규모와 전략적 중요성이 두드러진다고 밝혔다.
그는 “본건과 같은 대규모 딜에서는 국내뿐만 아니라 해외 기업결합 신고도 필요한데, 광장 팀은 M&A 팀과 공정거래 팀의 긴밀한 협업 하에 순조롭게 업무를 진행 중”이라고 말했다.
이어 “본건 거래는 SK 계열사에 분산된 신재생에너지 사업을 재편하면서, 글로벌 투자 자본을 결합해 향후의 에너지 수요에 대응할 수 있는 국내 최대 신재생에너지 기업을 출범시키는, 너무나도 중요한 딜”이라고 밝혔다.
법무법인 태평양은 KKR을 대리했으며, 장호경, 정재용, 남원철 파트너 변호사와 박준우, 황유진 선임외국변호사가 자문팀을 구성했다.
Simpson Thacher도 KKR을 자문했으며, 자문팀에는 아시아 사무소 공동대표인 Ian HO 변호사를 비롯해 파트너 변호사인 Brian CHISLING 및 Peter BANG, 아시아 은행업·신용 부문 총괄인 Makiko HARUNARI 및 Drew PURCELL, Etienne RENAUDEAU 변호사 등이 참여했다. 이와 함께 염현민 외국변호사와 소속 변호사인 Paul KIM, 박민정, Shareef SALFITY, Dani RABINOWITZ, Dimitrios NIKOLAIDIS 등이 추가로 지원했다.
이 재생에너지 플랫폼은 현재 약 1.7GW의 운영 용량을 보유하고 있으며, 개발 파이프라인이 완료되면 총 설비용량은 10GW로 확대될 예정이다. 이는 100MW급 대규모 데이터센터 100곳에 동시에 안정적으로 전력을 공급할 수 있는 규모다.
KKR은 플랫폼 출범 초기 단계에서 경영권을 확보하게 되며, SK는 지분 투자자로 참여하며 향후 경영권을 확보할 수 있는 옵션을 보유할 예정이다.
