Herbert Smith Freehills Kramer (HSF Kramer)와 중국 합작 운영 파트너인 Kewei Law Firm 및 Goodwin Proctor등이 중국 제약사 Fosun Pharma와 한국 바이오제약 기업 아리바이오 간 최대 2억 4,000만 달러(약 3,600억원) 규모 옵션 계약의 자문을 수행했다.
계약에 따르면 Fosun Pharma는 옵션 계약금으로 6,000만 달러를 지급하고, 옵션이 행사될 경우 최대 1억 8,000만 달러 규모의 선급금 및 규제 마일스톤 지급금을 추가로 지급하게 된다.
Herbert Smith Freehills Kewei의 상하이 소재 Managing Partner인 Gavin GUO 및 시드니 소재 Executive Counsel인 Melanie BOUTON 등이 HSF Kramer 팀을 이끌었다.
GUO 변호사는 Asia Business Law Journal에 “우리는 Fosun Paharma에 이번 거래와 관련된 법률 자문을 제공했으며, 여기에는 개발 및 잠재적 상업화와 관련된 각 관할권의 일반적인 규제 및 컴플라이언스 요건을 고려한 계약 구조 설계 및 계약서 작성 등이 포함됐다”고 밝혔다.
Herbert Smith Freehills Kewei는 옵션 및 독점 라이선스 계약에 대해서도 자문을 제공했으며, 뉴욕법 관련 사안에 대한 지원도 수행했다.
GUO 변호사는 이번 거래가 법률 및 상업적 업무 전반에 걸쳐 긴밀한 협업을 필요로 했다고 밝혔다. 그는 “이번 거래는 바이오의약 분야에서 전략적으로 중요한 의미를 가지며, 양측이 각자의 강점을 결합할 기회였다는 점에서 주목할 만하다”고 말했다.
그러면서 “법률적 관점에서 핵심은 해당 계약이 옵션의 지속적인 개발과 독점 라이선스 행사 가능성을 위해 명확하고 실행 가능한 프레임워크를 제공하도록 하는 것이었으며, 여기에는 권리, 책임 및 운영상 의무의 배분이 포함됐다”고 덧붙였다.
이번 계약에 따라 아리바이오는 초기 알츠하이머병 치료제인 AR1001의 개발을 글로벌 3상 임상시험 단계까지 지속하게 된다. Fosun Pharma는 해당 약물의 추가 개발, 등록, 제조 및 상업화 전반을 포괄하는 독점 라이선스를 취득하는 권리를 보유한다.
이번 거래는 Fosun Pharma가 기존에 보유하고 있던 AR1001 관련 권리를 중국, 홍콩, 마카오 및 아세안 10개국에서 미국, 유럽, 일본 등 주요 핵심 시장까지 확대하는 내용을 포함하고 있다.
