가상자산 발행자를 위한 BVI의 규제 환경

영국령 버진아일랜드(BVI)는 가상자산 발행자와 토큰 오퍼링을 위한 대표적인 오프쇼어 관할지로 자리 잡았다. 암호화폐와 토큰 세일이 전 세계적으로 성공을 거두며 인기를 얻는 가운데, BVI는 혁신을 지원하면서도 규제의 명확성을 제공하는 비즈니스 친화적인 법적 틀을 바탕으로 그 수혜를 누려 왔다.

토큰 발행자를 위한 규제 유연성

2023년 2월 시행된 가상자산서비스제공자법(VASP Act)은 BVI 내외에서 활동하는 가상자산 서비스 제공자의 등록과 감독을 위한 법적 틀을 마련했다. 주목할 점은 VASP Act가 가상자산 또는 토큰의 ‘발행 행위 자체’를 규제하지 않는다는 것이다. 대신, 토큰 발행은 해당되는 경우 투자업 관련 법령의 적용을 받는다. 토큰 발행에 대한 직접 규제가 부재하다는 점은, 적용 가능한 투자업 법제에 따른 투자자 보호를 저해하지 않으면서도 규제 유연성을 원하는 토큰 프로젝트들에게 BVI의 매력을 유지하게 한다.

BVI 법은 거버넌스 토큰, 결제 토큰, 대체불가능토큰 등 가상자산의 유형을 구분하지 않는다. 핵심 법적 쟁점은 해당 토큰이 ‘투자’에 해당하는지 여부이며, 이에 따라 투자업 관련 법령의 적용 여부가 결정된다.

유틸리티 기반 토큰 오퍼링의 장점

발행자는 자금 조달, 프로젝트 기여자 보상, 프로토콜 홍보 등 다양한 목적을 위해 토큰 오퍼링을 진행할 수 있다. 주식공개에서 투자자가 회사의 소유권이나 채무를 나타내는 증권을 취득하는 것과 달리, 토큰 구매자는 일반적으로 유틸리티 또는 거버넌스 기능을 나타내는 블록체인 기반 토큰을 취득한다. 이러한 토큰은 의결권을 부여하거나 플랫폼 접근 권한을 제공할 수 있으나, 통상적으로 지분을 나타내거나 지분 소유에 수반되는 권리를 부여하지는 않는다.

대부분의 토큰은 BVI에서 규제상 ‘투자’의 정의에 해당하지 않는다. 이는 토큰의 가치가 발행자의 이익 창출이나 채무 상환이 아니라, 주로 유틸리티에 대한 수요에서 비롯되기 때문이다. 이러한 구분 덕분에 토큰 오퍼링은 공개 증권 발행에 수반되는 일반적인 비용과 규제 부담의 일부를 회피할 수 있으며, 특히 스타트업과 초기 단계의 기술 기업에게 매력적인 선택지가 된다.

토큰 발행자를 위한 유연한 구조 설계

BVI에서의 일반적인 토큰 오퍼링은 BVI 사업회사법(BCA)에 따라 신규 발행 법인을 설립하는 방식으로 이루어진다. 해당 법인은 독립된 법인격과 유한책임의 혜택을 누리며, 블록체인 네트워크상에서 토큰을 발행해 토큰 보유자로부터 자금을 조달한다. 이후 조달된 자금은 프로젝트의 화이트페이퍼 또는 라이트페이퍼에 따라 사용된다.

소유 구조는 프로젝트 성격에 따라 달라진다. 중앙집중형 프로젝트의 경우 발행 법인을 지주회사 산하에 두거나 창업자가 직접 통제할 수 있으며, 탈중앙화 프로젝트의 경우 책임 제한과 창업자의 일상 운영 분리를 위해 발행 법인을 ‘고아화’하는 구조를 취하기도 한다. BVI의 다양한 설립 및 기업 구조화 기법은 프로젝트 목표에 맞춘 유연한 거버넌스와 소유 구조를 가능하게 한다.

BVI 법인 설립의 주요 장점

BVI 사업회사는 다음과 같은 널리 알려진 장점을 누린다.

1. 1. 조세 중립성: 회사 및 배당에 대한 직접세가 없어 세무 효율성이 높다.
   2. 비용 효율성: 설립 및 연간 유지 비용이 케이맨 제도나 버뮤다 등 다른 오프쇼어 관할지에 비해 상대적으로 낮다.
   3. 기업 유연성: BCA는 과도한 형식 요건 없이 효율적인 설립과 운영을 가능하게 한다.
   4. 외환 규제 없음: BVI 법은 외환 통제를 두지 않는다.
   5. 거래의 원활성: 영미법을 기반으로 한 세계 최대 규모이자 신뢰받는 오프쇼어 금융 중심지 중 하나로서, 숙련된 법률회계·기업 서비스 제공자 네트워크를 갖추고 있어 거래가 원활하다.
   6. 전자거래의 법적 인정: 전자거래법에 따라 전자서명, 전자계약 및 전자기록이 완전한 법적 효력을 가지며, 블록체인과 토큰 발행을 제도적으로 뒷받침한다.

토큰 발행자를 위한 규제상 유의사항

토큰 오퍼링이 일반적으로 BVI 금융서비스법의 규제를 받지는 않지만, 발행자는 다음과 같은 규제 적용 가능성에 유의해야 한다:

1. 1. 투자업 법령: 토큰 수익이 사업이나 자산의 성과와 연계될 경우 ‘투자’로 분류되어 증권투자사업법에 따른 인허가 또는 등록 의무가 발생할 수 있다.
   2. 자금세탁방지(AML): 규제 대상이 아니더라도 모든 BVI 관련자는 범죄수익법 및 관련 규정을 준수해야 한다. 따라서 BVI 발행자는 자금세탁, 제재 위반 또는 기타 범죄 행위에 연루되지 않도록 주의해야 한다. 유틸리티 토큰 발행자는 2008년 자금세탁방지규정 ‘관련자’에 해당하지 않지만, 범죄 악용을 방지하기 위한 조치를 마련하는 것이 바람직하다.
   3. 실질적 소유자: BVI의 실질적 소유자 제도는 금융행동특별기구의 국제 기준에 따라 대부분의 BVI 회사에 실질적 소유자 등록부(BOR) 유지를 요구한다. 토큰이 의결권 주식과 유사한 통제권을 부여하지 않는 한, 일반적으로 토큰 보유자는 BOR에 등재할 필요가 없다.

BVI 토큰 오퍼링의 전망

효율적이고 비즈니스 친화적인 환경에서 토큰을 발행하려는 기업과 창업자들이 점점 더 BVI를 선택하고 있다. 필자의 견해로는, VASP Act와 전반적인 BVI 금융서비스법이 취하는 균형 잡힌 규제 접근 덕분에 BVI는 향후에도 글로벌 가상자산 환경에서 선도적 역할을 지속할 것으로 보인다.