인도의 인프라에 대한 한국의 투자

지난 8~12개월 동안 인도 대표단은 인프라 협력과 투자 기회 촉진을 위해 서울과 기타 주요 한국 산업 중심지를 방문했다. 인도 각 주 정부도 로드쇼 캠페인을 개최해 제조, 에너지, 모빌리티 및 산업 인프라 분야에서 한국 기업들로부터 투자 약속을 확보했다. 이러한 움직임은 인도가 인프라 부문에 적극적으로 투자하고 있다는 더 큰 흐름을 반영한다. 인도는 국가 인프라 파이프라인을 통해 2025년까지 1조 5000억 달러 이상의 투자를 계획하고 있다. 이에 발맞춰 한국 기관들도 인도와 같이 규모와 정치적 안정성을 갖춘 시장을 중심으로 새로운 해외 투자처를 모색하고 있다.

이러한 추세에도 불구하고, 2024년 한국의 인도 아웃바운드 M&A 규모는 약 2억 5000만 달러에 그쳤다. 이는 상업적 관심과 실제 실행 사이에 지속적인 격차가 있음을 보여주는 것으로, 동시에 한국 투자자들에게 큰 기회를 제공하고 있다.

한국 측 파트너 및 이해관계자들과의 논의에서 법적 구조, 규제 명확성, 시장 진입 전략에 대한 의문에서 비롯된 주저함이 이러한 기회의 완전한 확장을 여전히 저해하고 있다. 이는 최근 몇 년간 인도의 투자 제도가 빠르게 자유화된 점을 감안하면 다소 의외다. 특히 인프라 및 에너지 관련 분야의 경우, 투자 목적과 전략에 따라 다양한 진입 경로가 마련되어 있다.

본 기고문에서는 인도 인프라 관련 분야에 대한 투자를 검토하는 한국 투자자들에게 중요한 세 가지 주요 진입 경로를 간략하게 설명할 예정이다:

1. 1. 전략적 및 운영적 참여를 위한 외국인직접투자(FDI);
   2. 자본시장 및 고정수익 상품에 대한 접근을 위한 외국인포트폴리오투자(FPI);
   3. 최대한의 유연성을 보장하는 투자를 위한 외국인벤처캐피털투자자(FVCI) 경로.

이러한 경로와 각각의 규제적 영향을 명확히 이해하면 투자자들이 법적 컴플라이언스와 상업적 목표를 효과적으로 조율할 수 있을 것이다. 동시에 변화하는 세제 관련 영향, 업종별 규정, 그리고 보다 광범위한 컴플라이언스 환경에도 주의를 기울여야 한다. 점점 더 많은 사내변호사와 인하우스 팀이 단순한 실행을 넘어 장기적인 회복력과 자본 효율성을 뒷받침하는 구조를 설계하는 데 전략적 역할을 하고 있다.

FDI 경로

한국 투자자들은 FDI 경로를 활용해 인도에서 시장을 선도하는 기업을 성공적으로 구축해 왔다. 인도의 통합 FDI 정책 및 외환관리법 규정에 따라, 핵심 인프라 분야(고속도로, 재생에너지, 항만 및 데이터센터)에서는 자동 승인 경로를 통해 100% 외국인 소유가 허용된다. 사전 승인은 필요하지 않으며, 투자 후 보고는 인도중앙은행(RBI) 신고를 통해 이뤄진다.

다단계 투자에선 두 가지 구조적 이슈에 주목해야 할 필요가 있다.

• • 다운스트림 투자. 인도 기업이 외국 법인에 의해 소유되거나(50% 이상) 지배되는 경우, 해당 기업의 다운스트림 투자는 간접 FDI로 간주된다. 따라서 모든 업종별 한도, 가격 기준 및 신고 의무가 이러한 투자에 적용된다.
  • 투자회사로서의 분류. 다른 인도 법인의 지분만을 보유하고 별도의 영업 활동을 하지 않는 지주회사는 핵심투자회사(CIC)로 분류되거나, 인도 회사의 자본에 투자하는 사업을 영위하는 다른 투자회사로 분류될 수 있다. CIC 또는 RBI에 등록되지 않은 투자회사에 대한 FDI는 자동 승인 경로에 따라 허용되지 않으며, 사전 승인과 관련 RBI 규정 준수가 필요하다.

이러한 제약을 해결하기 위해 외국인 투자자들은 투자 지주회사가 순수 투자회사나 CIC로 분류되지 않도록 구조를 설계한다. 일반적인 해결책은 지주회사 내에 특정 운영 자산이나 사업 기능을 두어, 자회사에 제한적인 경영 또는 전략 서비스를 제공하는 것이다. 이로 인해 지주회사의 해당 서비스 수익이 금융자산에서 발생하는 수익을 초과하거나, 비금융자산이 금융자산보다 많아지게 된다. 이러한 구조는 명문상 및 취지상 모두 규정된 분류 기준을 준수해야 한다.

FDI 제도는 투자자들이 보통주부터 의무적 전환우선주 또는 의무적 전환사채와 같은 다양한 투자수단을 활용하는 것을 허용한다. 이러한 전환증권은 수익 상한선 없이 배당금이나 이자(쿠폰)를 상향 송금할 수 있도록 한다.

인도 법에 따라 외국인 투자자는 인도 거주자에게 FDI 투자수단을 공정시장가치 이하 또는 그 수준에서 매각함으로써 투자금을 회수할 수 있다. 이때 공정시장가치는 인도 증권거래위원회(SEBI)에 등록된 상업은행 또는 독립 공인회계사가 산정한다. 다만, 해당 증권이 외국인에게 양도되는 경우에는 별도의 가격 가이드라인이 적용되지 않는다. 일반적인 엑시트 전략으로는 기업공개(IPO)나 매각이 포함된다.

엑시트를 가능하게 하려면, 한국 투자자는 합작 투자 또는 주주 간 계약의 엑시트 조항이 인도의 외환 관리 규정을 준수하도록 해야 한다. 확정 수익이나 공정시장가치를 초과하는 고정 엑시트 가격을 명시하는 조항은 집행이 불가능할 수 있으며, 규제 당국의 조사를 유발할 수 있다. 투자자는 경제적 보호와 법적으로 집행 가능한 범위 사이에서 균형을 맞춰야 한다. 신중한 초기 구조 설계와 최적의 투자수단 활용은 자본 회수, 참여권, 엑시트 이익 분배 등 상업적 목표를 준수하면서도 보다 용이한 엑시트를 가능하게 할 것이다.

FPI 경로

FPI 경로는 지배권 없이 인도 인프라 자산에 대한 투자 기회를 모색하는 한국 기관 투자자에게 적합하다. SEBI 등록을 위해서는 현지 수탁기관 지정, 완전한 KYC(고객확인절차) 이행, 그리고 영구 계좌 번호(PAN) 취득 등이 필요하다.

FPI는 다음과 같은 자산에 투자할 수 있다:

1. 1. 상장됐거나 사모로 배치된 채무 증권(인프라 개발자가 발행한 비전환사채 포함);
   2. 상장회사의 주식은 FPI별로 10%의 개별 한도가 적용된다.

FPI는 경영권을 행사할 수 없도록 제한되어 있기 때문에 이 경로는 수동적 투자에 적합하다. 많은 한국 투자자가 준고정수익 상품을 통해 인도 인프라 자산에 투자할 때 이 방식을 활용한다. 컴플라이언스 측면에서, FPI는 10% 지분 한도를 준수해야 하며, 반드시 수탁기관을 통해서만 거래해야 하고, 실질적 소유권을 공개해야 한다. 10% 한도를 초과할 경우 FDI로 재분류되며, 5거래일 이내에 초과분을 처분해야 한다. 이를 이행하지 않으면 FDI 투자자로 최종 재분류된다.

FVCI 구조화

비상장 인프라 플랫폼이나 초기 단계 자산 집적업체의 경우, 한국 투자자는 유연성을 이유로 FVCI 경로를 고려할 수 있다. SEBI에 등록된 이러한 투자자는 인프라를 포함한 허용된 분야에 종사하는 비상장 인도 기업에 투자할 수 있으며, RBI의 가격 제한을 적용받지 않는다. 주요 장점은 다음과 같다:

1. 1. 선택적 전환 가능 증권. 일반 FDI 경로에서는 허용되지 않는 선택적 전환 가능 증권의 사용이 가능하다.
   2. 가격 책정의 자유. 진입 및 엑시트 가격이 RBI의 가격 규제에 제한받지 않는다.

예를 들어, 증권 규제 기관에 FVCI로 등록된 투자 기관은 상업적 결과에 따라 주식으로 전환하거나 현금으로 상환할 수 있는 조건의 선택적 전환 우선주를 통해 투자할 수 있다. 이러한 유연성은 전통적인 FDI 경로에서는 제공되지 않는다.

FVCI는 자산의 최소 3분의 2를 적격 비상장 주식 증권에 투자해야 하며, 나머지는 허용된 채무나 기타 자산에 투자할 수 있다. 등록 절차는 현재 간소화되어 FPI 절차와 일치한다. 인프라 부문(중앙정부가 공표한 인프라 목록에 포함된 분야)에 대해 장기적인 투자 계획을 가진 한국 기관 투자자에게는, 이러한 구조적 유연성 덕분에 초기 단계나 플랫폼 투자에서 맞춤형 구조화를 할 수 있어 FVCI 경로가 매력적인 선택지가 될 수 있다.

ECB로서의 부채

외국인 투자자는 인도의 외화 상업차입(ECB) 제도를 활용해 부채를 통해 인도 내 사업을 지원할 수도 있다. 모회사에서 자회사로의 대출은 자동 승인 경로 하에서 다음과 같은 조건을 충족할 경우 허용된다:

1. 1. 최소 평균 만기 3년(인프라 또는 대규모 ECB의 경우 일반적으로 5년);
   2. 총비용 상한 준수;
   3. 인도 내 차입자당 연간 차입 한도 7억 5000만 달러.

ECB 자금은 재대출, 자본시장 투자 또는 부동산 투기에 사용할 수 없다. 모든 대출은 RBI에 보고해야 하며, 각각의 대출에 대출 등록 번호가 부여되어야 한다. 실제로 한국 대기업들은 ECB를 통해 글로벌 차입 비용이 더 낮은 점을 활용해 인도 자회사에 대출을 제공하고 있다. 고정 수익과 주식 상승분을 결합하기 위해, 대출에 주식으로 전환할 수 있는 옵션을 부여할 수 있으며, 이는 FDI 가격 가이드라인을 준수해야 한다.

결론

인도의 인프라 정책과 한국의 투자 목표는 잘 맞아떨어진다. 한국 투자자들은 오랜 기간 인도의 자동차, 전자, 금융 및 산업 분야에 꾸준히 투자해 왔으며, 인프라 분야로의 확장은 자연스러운 다음 단계이다. 인도는 분야별 FDI 우대, FPI를 통한 채권시장 접근, FVCI를 통한 구조화 유연성 등 다양한 투자 경로를 제공하며, 최근에는 인프라 신탁 및 대체 투자 펀드와 같은 수단에 대한 규제도 완화됐다. 다만, 성공적인 투자를 위해서는 진입 경로를 투자자의 운영 목적, 수익률 기대치 및 위험 감수 성향에 맞추는 것이 중요하다.

법적 집행 역시 미래지향적이어야 한다. 보통주와 전환우선주 선택, 직접 투자와 다운스트림 투자 방식 선택 등 초기 구조화 결정은 향후 세무 처리, 규제 승인 및 엑시트에 영향을 미칠 수 있다. 법무총괄과 사내 법무팀은 거래의 전 과정에 적극적으로 참여해야 한다. 신중한 법률 계획, 선제적 컴플라이언스, 그리고 경험 많은 인도 자문가와의 협업은 한국 투자자들이 인도 인프라 분야에 의미 있게 참여하고, 장기적 가치를 창출하며, 양국 간 경제 협력을 심화하는 데 도움이 될 것이다.

SHARDUL AMARCHAND MANGALDAS & CO
Amarchand Towers
216 Okhla Industrial Estate
Phase III, New Delhi 110 020, India
전화: +91 11 4159 0700
이메일: connect@amsshardul.com