M&A 메커니즘

러시아 M&A 시장 개요 및 동향

2023년 러시아 인수합병(M&A) 시장은 거래 건수와 평균 거래 가치 모두에서 전반적인 감소를 보였으며, 이는 전 세계 M&A 시장과 대체로 일치한다. 러시아 M&A 시장에 영향을 미치는 주요 경제 요인은 높은 인플레이션율과 환율 변동이다.

러시아 M&A 시장은 계속해서 지정학적 의제에 의해 주도되고 있다. 러시아는 여전히 아시아, 중동, 라틴 아메리카 및 아프리카와의 더 깊은 비즈니스 협력을 구축하려고 노력하고 있지만, 미국과 유럽의 오랜 파트너와의 거의 모든 관계는 단절됐다. 따라서 위에서 언급한 순수한 경제적 요인 외에도 러시아 M&A 시장은 외국인 투자 유입 부족으로 어려움을 겪고 있다.

그럼에도 불구하고, M&A 시장은 2023년 말과 2024년 초에 걸쳐 서서히 회복되고 있으며, 현지 기업 간의 국내 거래와 EU 및 미국 이외의 지역에서 온 새로운 외국인 투자자들이 참여하는 크로스보더 거래가 증가하고 있다.

그 결과, 2024년에는 러시아 시장, 특히 기술, 농업, 건설 및 개발 부문에서 M&A 거래 건수가 계속 증가할 것으로 예상된다.

올해의 주요 시장 동향은 다음과 같다:

• 엑시트하는 외국인 투자자로부터 인수한 자산을 전략적 투자자나 업계 리더에게 재판매;
• 엑시트하는 외국인 투자자의 자산을 흡수한 지주회사의 재편 및 구조조정, 그리고 운영 유지 필요성;
• 러시아 자산에 대한 동부 및 아시아 투자자의 관심 증가;
• 사업 그룹의 지속적인 통합 및 새로운 부문으로의 진입을 통한 수직적 통합;
• 2022년에 시작된 외국(주로 EU 및 미국) 기업의 지속적이지만 점차 감소하는 철수;
• 과거에 일반적으로 사용됐던 서구 신용 기관에 대한 접근 상실과 대출 금리의 급격한 증가로 인해 다양한 규모와 업종의 기업들이 국내 기업공개(IPO) 및 2차 공모(SPO) 붐을 일으킴.

거래 구조

M&A 거래 구조는 관련된 당사자에 따라 두 가지 주요 그룹으로 나눌 수 있다.

첫 번째 그룹은 EU, 미국 및 영국의 제재 압력에 따라 철수하는 외국 기업과의 거래를 포함한다. 이러한 거래는 상당히 단순화되고 비시장적인 조건으로 이뤄진다. 주요 특징은 다음과 같다:

• 매도자의 책임이 심각하게 제한되거나 완전히 배제됨;
• 구매자에게 제공되는 보증, 배상 및 진술의 수가 크게 감소
• 판매 자산의 시장 가치에 비해 50% 이상의 할인; 및
• 2022년 이전 러시아 시장에서는 일반적이지 않았던 중재 기관의 선택; 국제상업회의소, 런던국제중재재판소 및 스톡홀름상공회의소 대신, 당사자들은 홍콩국제중재센터, 싱가포르국제중재센터 또는 기타 외국(예: CIS 국가의 중재 기관) 또는 국내 중재를 선택하는 경향이 있음.

두 번째 그룹은 주로 시장 표준 M&A 조건에 따라 이뤄지는 현지 기업 간의 거래로 구성된다. 여기에는 다음이 포함된다:

• 공정한 가격 책정 및 다양한 가격 조정 메커니즘;
• 판매자로부터의 확장된 보증 및 진술;
• 강력한 판매자 책임 및 구매자에 대한 추가 배상;
• 완료 전후의 다양한 조건; 및
• 분쟁은 종종 국내 중재에 회부되며, 상업 법원에 회부되는 경우는 드뭄.

각 거래는 거래 당사자, 목표 및 추가 상황(새로운 자산 인수, 국제 제재에 대한 노출, 기존 주식 보유 구조 조정 등)에 따라 위에서 언급한 두 가지 경향의 요소를 다양한 비율로 결합할 수도 있다.

M&A 거래 유형에 관해서는, 시장 참여자들이 자산 거래와 주식 거래를 모두 수행하며, 선택은 일반적으로 인수 자산, 소유 구조, 예상 소요 시간 및 거래에 따른 세금 부담에 따라 달라진다. 지금까지 시장 참여자들 사이에서는 비교적 짧은 소요 시간과 낮은 세금 부담의 조합으로 인해 주식 거래가 자산 거래보다 훨씬 더 인기를 끌고 있다.

주요 법률, 규제 문제

지난 몇 년 동안 러시아의 법률 및 규제 환경은 외국인 투자자들에게 더 복잡해졌다. 동시에, 2022년에 비해 2024년에는 더 많은 확실성을 제공한다. 요구 사항이 더 이해하기 쉬워졌고 승인 절차가 더 잘 확립되고 명확해졌다.

M&A 거래와 관련하여, 법적 틀은 현지 경제와 금융 시스템을 보호하기 위해 설계된 ‘역제재’ 규정에 따라 결정되며, 이는 미국, EU 및 영국이 부과한 외부 제한을 반영하는 경우가 많다. 따라서 외국 기업과의 모든 거래는 해당 외국 기업의 관할 구역에 관계없이 계속해서 강화된 규제 심사를 받는다.

역제재 규정은 모든 외국을 두 가지 주요 범주로 나눈다 – ‘비우호적’ 국가와 기타 국가. 이러한 구분은 특정 거래에 적용되는 규제 요건을 식별하는 데 중요하다.

‘비우호적’ 국가에는 러시아에 제재를 가하거나 기타 제한 조치를 도입한 국가들이 포함된다. 이러한 국가들에는 미국, 영국 및 영연방 국가들, 모든 EU 회원국, 일본, 싱가포르, 한국, 대만 및 러시아 정부가 관리하는 목록에 있는 기타 일부 지역이 포함된다.

‘비우호적’ 국가에 해당하지 않으며 정부 목록에도 포함되지 않은 국가에는 중국, 인도, 터키, 아랍에미리트 및 독립국가연합(CIS) 회원국 등이 포함된다.

러시아 자산(즉, 자본, 부동산 및 지식재산권)과 관련된 모든 거래는 당사자 중 적어도 한 명이 ‘비우호적’ 국가 출신이거나 그러한 국가의 개인 또는 법인의 직접 또는 간접적인 통제를 받는 경우, 또는 대상이 전략 산업(에너지, 연료, 은행 등)에서 운영되는 경우에는 러시아 대통령 혹은 러시아 정부의 특별 부서(정부 위원회)의 검토 및 승인을 받아야 한다. 이러한 거래는 다음과 같은 기준을 충족해야 한다:

• 시장 가치 대비 50% 이상의 구매 가격 할인;
• 거래 완료 후 구매자가 충족해야 할 특정 주요 성과 지표(KPI), 예를 들어 직원 유지 및 특정 수익 또는 기타 비즈니스 KPI의 달성; 및
• 거래 금액의 약 15-25% 또는 거래 금액이 명목상일 경우 자산의 시장 가치에 해당하는 금액을 러시아 예산에 의무적으로 납부.

정부 위원회는 거래 당사자들이 준수해야 할 기타 요구 사항이나 조건을 필요에 따라 추가할 수 있다.

거래 조건이 복잡한 결제 구조를 포함하거나 유로 또는 미국 달러로 결제하는 경우, 러시아 중앙은행 또는 재무부의 사전 승인이 필요하다.

거래에 대한 승인 획득 시기는 정해져 있지 않으며 2주에서 6~7개월 또는 그 이상까지 다양할 수 있다.

순수한 M&A 거래뿐만 아니라 ‘비우호적’ 국가의 외국인 투자자가 러시아 법인에 대한 지배권을 설정, 변경 또는 종료하는 결과를 초래하는 기타 거래(예: 주주 간 계약, 주식 담보 등)도 정부 위원회의 사전 승인을 받아야 한다.

위에서 언급한 제한 사항은 ‘비우호적’ 국가의 투자자가 관련된 모든 거래에 적용되며, 여기에는 러시아 사업을 ‘우호적’ 외국인 투자자나 국내 기업에 판매하려는 거래도 포함된다. 그러나 모든 규제 장애물을 성공적으로 통과한 구매자는 일반적으로 시장 가치의 50% 이하로 고품질 자산을 획득하는 혜택을 누릴 수 있다.

기존의 대응 제재 규정과 강화되는 외부 제재는 M&A 거래의 법적 측면에서 특정한 변화를 가지고 왔다.

러시아 당사자의 외국 법률 서비스 접근이 심각하게 제한되면서, 외국 당사자가 관여되더라도 주로 사용되던 영국법 대신 홍콩법, 싱가포르법 또는 러시아법으로 전환되는 거래가 증가하고 있다.

당사자들은 ‘러시아적인 요소’와 협력할 의향이 있고 ‘비우호적인’ 관할 구역에 위치하지 않은 분쟁 해결 기관을 선택해야 한다.

마지막으로, 외화 및 금융 기관에 대한 접근이 제한되면서 M&A 거래 당사자들은 외국 파트너와의 결제를 중국, UAE 및 러시아 통화로 처리하거나 새롭고 비전통적인 결제 방법을 모색해야 한다.

M&A 전망

위에서 언급한 제한 사항과 도전 과제로 인해 러시아 자산과 관련된 M&A 거래를 협상하고 실행할 때 외국 및 국내 투자자 모두 추가적인 주의가 요구된다. 그러나 러시아 경제의 새로운 발전 단계(생산의 현지화 추세와 제품의 전체 수명 주기를 국가 내에서 확보하려는 의도), 대형 국제 기업의 러시아 자산 철수, 지속적인 자금 및 전문 지식에 대한 수요는 기본적으로 내부 및 외부 규제 제한과 요구 사항에 적응하고 이를 극복할 준비가 된 투자자들에게 매우 유리한 새로운 시장을 형성할 것이다.

투자를 촉진하는 대만의 기업 지배구조 법률

기업 지배구조에 대한 대만의 규제 환경은 다양한 법률, 규정 및 행정 지침과 규칙을 포함한다. 일반적으로 대만에 설립된 모든 회사는 회사법을 준수해야 한다. 대만 증권거래소(TWSE) 또는 타이베이 증권거래소(TPEx)에 상장된 회사는 금융감독위원회(FSC)가 공포한 증권거래법(SEA) 및 관련 규정뿐만 아니라 TWSE와 TPEx에서 발표한 상장기업을 위한 기업 지배구조 모범 사례 원칙 등의 규칙을 추가로 준수해야 한다.

회사법에 따르면, 주식회사 형태의 회사는 이사회, 주주 및 감사에 의해 관리된다. 주주의 승인이 필요한 특정 상황을 제외하고, 이사회는 주주로부터 위임받은 재량권을 가지고 회사를 운영할 수 있다.

이사회는 회사에 대한 신의성실 의무를 지며, 그들의 결정이 회사와 주주의 최선의 이익에 부합하도록 해야 한다. 감사는 이사와 경영진의 행위를 감독할 책임이 있으며, 회사의 계정과 재무 장부를 조사하고 감사할 권한을 가진다.

상장 기업의 기업 지배구조를 강화하기 위해, SEA는 시간에 따른 개정과 함께 사외이사의 도입, 감사 및 보상 위원회 설치 의무화, 공인회계사에 의한 감사 및 인증 요구사항, 회사의 중요한 정보 공개 의무화, 주요 자산 취득 또는 처분 절차, 그리고 기업의 주요 재무 또는 운영 활동을 포함한 엄격한 내부 통제 메커니즘을 제공한다.

기업 지배구조: 거래

기업 인수합병법(M&A법)은 대만에서 기업의 인수합병을 촉진하고 규제하기 위해 제정됐다. 2016년 M&A법 개정 이후, 상장 기업은 이사회가 M&A 거래에 대한 결의를 채택하기 전에 특별 M&A 위원회를 구성하거나 기존 감사 위원회가 M&A 계획 및 관련 거래의 공정성과 타당성을 검토하도록 해야 한다.

M&A 위원회 또는 감사 위원회는 인수 가격의 공정성에 대한 독립 전문가의 의견을 구하고 그 결과를 이사회와 주주총회에 보고해야 한다.

이해 상충을 방지하기 위해, 거래에 개인적인 이해관계가 있는 이사나 주주는 이사회나 주주총회에서 투표를 자제해야 한다. 그러나 M&A 친화적인 환경을 조성하기 위해, M&A법은 합병, 인수 또는 주식 교환에 관련된 다른 회사의 주식을 보유하고 있거나, 해당 회사의 대표를 다른 참여 회사의 이사로 임명한 경우, 그 회사와 대표 모두 관련 제안에 대해 투표할 수 있도록 명시하고 있다.

법의 목적에 명시적으로 언급된 바와 같이, 이러한 ‘먼저 매수, 나중에 합병’ 시나리오는 일반적이며 회사의 이익을 해칠 가능성이 작으므로 기권이 필요하지 않다.

이사회 승인을 받은 후, M&A 거래 제안서는 주주총회에 제출된다. 주주총회 전이나 회의 중에 서면이나 구두로 반대하는 주주들은 의결권을 포기하고 공정한 가격으로 회사가 자신의 주식을 매입할 것을 요청할 수 있다.

수년에 걸쳐 법원은 M&A 거래를 승인하는 주주총회 날짜의 종가를 기준으로 반대하는 주주들의 주식 매입 요청에 대한 공정 가치를 결정해 왔다.

2020년 1월, 상소심판법이 제정돼 상사법원이 주요 사업 분쟁 및 상장 회사 주주들이 주주권을 행사하는 것과 관련된 분쟁을 판결할 수 있는 권한을 부여받았다.

이 법안은 조정 및 법적 대리를 의무화하며, 전문가 증인을 도입함으로써 신속하고 전문적인 절차를 채택하고 있다.

규제 업데이트

최근 몇 년 동안 대만의 규제 당국은 기업 지배구조 관행을 개선하기 위해 감시를 강화하고 입법 개혁을 실시해 왔다.

(1) 특정 감독권한을 사외이사에서 감사위원회로 이전. 2023년 4월, 행정원은 FSC가 제안한 SEA 개정안을 도입하여, 상장 회사의 사외이사들이 더 이상 임시 주주총회를 독자적으로 소집하거나, 이사에 대한 소송을 제기하거나, 이사와의 거래에서 회사를 대표할 권한을 가지지 않도록 규정했다. 대신 이러한 권한은 감사위원회의 결정에 따르게 됐다.

개정 이전에는 상장 회사의 사외이사는 감사위원회의 합의나 이사회 사전 승인 없이 ‘필요할 때’ 회사의 이익을 위해 독립적으로 임시 주주총회를 소집할 수 있는 권한이 SEA에 의해 부여됐다. 이러한 규정은 사외이사에게 감독 기능을 부여하려는 목적이었으나, 실제로는 오랫동안 파벌주의의 도구로 악용되어 회사에 대한 통제권을 얻기 위한 수단으로 사용됐다.

회사 내 각 파벌이 서로 다른 사외이사를 이용해 이중 임시 주주총회를 소집하여 경쟁 파벌이 임명한 이사를 재선출하고 해임하곤 했다. 소수 주주들은 두 임시 주주총회의 소집을 금지하기 위해 법원에 임시 금지 명령을 청구할 수 있지만, 법원과 대만 규제 당국은 중립적인 입장을 유지해 왔다.

법원은 단기적으로 회사가 이중 임시 주주총회를 소집하는 것을 금지하는 대신, 임시 주주총회 소집이 회사의 최선의 이익에 부합하고 필요하다고 판단되는지 여부를 사례별로 평가하는 방식을 채택하여 소수 주주들이 이중 임시 주주총회 절차를 중단하기 어렵게 만들고 있다.

기업 지배권을 둘러싼 장기적인 분쟁을 피하고, 기업 운영을 안정시키며 소수 주주의 권리를 보호하기 위해, 행정원은 SEA 개정을 채택했다. 이 개정안에 따라, 임시 주주총회의 소집, 이사에 대한 소송 제기 및 이사와의 거래에서 회사 대표를 맡는 것은 감사위원회의 결정에 따르게 됐다.

감사위원회 소집에 있어 잠재적인 어려움을 인식하여, 이사회가 예외적인 상황에서 이러한 문제를 해결할 수 있도록 권한을 부여하고 이를 통해 운영 중단을 방지할 수 있는 조항이 도입됐다. 감사위원회의 독립성과 효율성을 강화하기 위해, 규정 위반에 대한 처벌 조치가 시행됐다.

(2) 기업 주식의 투명성 강화. 올해 5월 10일부터 시행된 SEA 제43-1조 개정안은 상장 기업의 주식 대량 취득 보고 및 공시 기준을 10%에서 5%로 낮췄다. 개정안에 따르면, 상장 기업의 총 발행 주식의 5% 이상을 직접 또는 대리인, 배우자, 자녀를 통해 취득하는 개인이나 단체는 해당 취득을 규제 당국과 대중에게 공시해야 한다. 이후 1% 이상의 추가 증가도 공시해야 한다.

이러한 변화는 국제 표준에 부합하며, 회사 지분의 중요한 변동 사항이 신속하고 완전하게 공개되도록 하여 투자자, 회사 및 규제 당국이 회사 소유권의 중대한 변동 이유를 이해할 수 있도록 한다.

(3) 거래 고려의 공정성과 M&A 정보에 대한 적시 접근 보장. 거래 고려의 공정성과 M&A 거래 정보의 적시 접근 보장에 관한 M&A 법의 불충분함을 지적한 사법원 해석 제770호에 대응하여, 행정원은 2022년 5월 24일 M&A 법 개정을 발표했다.

새로 추가된 제5조 제4항에 따르면, 회사는 주주총회 안건에서 M&A 거래 관련 이사들의 이해관계에 대한 중요한 세부 사항을 명시해야 한다. 개정 전에는 회사가 주주총회에서 이사들의 이해관계에 대한 세부 사항을 설명할 수 있었다.

이 개정안은 주주들의 권리를 보호하기 위해 정보의 투명성을 강화하고, 주주들이 주주총회 전에 M&A 거래에 관한 중요한 정보에 접근하고 이해할 수 있도록 하여, 제안에 대한 의결권을 더 잘 평가하고 고려할 수 있게 한다.

또한, 이전에는 주주들이 회사에 주식 매수를 요청하려면 주주총회 전이나 도중에 서면 또는 구두로 반대 의사를 표명하고, 서면 기록을 남겨야 했다. 그러나 의결권을 포기하는 것은 주식 매수 가격에 대한 협상력을 약화시킬 수 있었다.

이 문제를 해결하기 위해 개정된 제12조는 주주총회에서 반대 의견을 표명하고 제안에 반대 투표를 한 주주들이 여전히 주식 매입을 요청할 권리를 행사할 수 있도록 하여, 합병에 반대하는 주주들을 위한 명확한 엑시트 메커니즘을 마련하고 있다.

전망

국제 표준에 부합하는 강력한 기업 지배구조 관행을 구현함으로써, 대만 정부는 국내외 투자자 모두에게 유리하고 신뢰할 수 있는 환경을 조성했다. 이러한 변화는 대만 자본시장의 경쟁력을 강화할 뿐만 아니라, 장기적으로 대만 기업에 대한 외국인 투자를 유치하는 데 중요한 역할을 할 것이다.