자본시장 규제 비교: 홍콩

저자: Sherlyn Lau, Raymond Oh, Meng Ding, Sidley Austin
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중국이 세 번째 증권거래소를 설립하고, 홍콩이 기업인수목적회사(SPAC) 상장규칙을 수용하는 등 동북아시아 지역의 금융 시장은 중대한 변화를 위해 준비하고 있습니다.

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업인수목적회사(SPAC)는 지난 몇 년 동안 상장의 실행 가능한 대안으로 미국의 대형 금융 기관과 투자자들 사이에서 크게 유행하였다. 이 구조는 자금의 조성을 위해 많은 아시아 발행인들을 미국으로 유인하였다. 이와 유사한 제도를 세계에서 가장 중요한 금융 시장 중 하나인 홍콩이 채택하여 금융 기관, 투자자 및 투자를 유치하고 아시아 금융 허브로서의 입지를 강화하고 있는 현상은 놀라운 일이 아니다.

홍콩증권거래소(SEHK)는 단순히 미국 SPAC 체제를 답습하는 수준이 아니라 홍콩 자본 시장의 특정 위험과 요구 사항에 맞춤화된 체제를 구축하고 있다. 특히 SEHK는 투자자를 더 충실하게 보호할 수 있는 규제 시스템의 확립을 목표로 질적으로 우수한 발기인 및 SPAC 합병 대상들이 참여하는 수준 높은 체제를 유지하는데 더 큰 중점을 두고자 한다.

홍콩 V 미국 SPAC 체제

자본시장 규제 비교: 香港 Sherlyn Lau Sidley Austin
Sherlyn Lau
Sidley Austin 파트너 변호사 / 중국 기업 및 금융 그룹 차장
Tel: +852 2901 3804
Email: sherlyn.lau@sidley.com

미국 SPAC 체제와 달리 홍콩 SEHK는 적절한 투자자 보호 및 우수한 시장의 제공과 시장 기회의 증진 사이에서 타당한 균형을 유지하려고 한다. 이러한 이상은 SPAC 청약 및 SPAC 합병거래에 대한 더 높은 기준과 SPAC 발기인에 대한 더 높은 자격 요건을 부과함으로써 달성될 수 있을 것이다.

예를 들어 SEHK는 최소 10억 홍콩달러 (미화 1억 2,800만 달러)의 모집 수익금, 최소 20인의 “기관” 전문 투자자를 포함하는 최소 75인의 전문 투자자에 대한 분배, 이러한 기관 전문 투자자들에 대한 SPAC 증권의 최소 75%의 분배 요건 등을 포함하여 엄격한 자금 조성 및 분배 요건을 부과하였다. SPAC 증권의 거래도 “전문가에게만” 한정된다. SPAC는 SPAC 모집 수익금의 100%를 보존하고 상환 행사에서 투자자에게 전체 금액과 발생한 이자의 해당 비례분을 환불할 것이 요구되며, 이로써 SPAC 투자자를 위한 거의 무위험 투자 시나리오가 효과적으로 형성된다.

이 100% 보존 의무는 SPAC 발기인이 SPAC 모집 및 SPAC 합병 거래 전에 계속적인 운영과 관련된 모든 비용 및 지출을 부담해야 함을 의미한다. 단, 그러한 비용 및 지출의 일부는 에스크로 계정에 예탁된 금전에 의해 취득된 이자 또는 기타 소득으로써 정산할 수 있다. SPAC는 또한 몇 가지 사정 하에서 투자자들에게 상환 기회를 제공해야 한다.

자본시장 규제 비교: 香港 Raymond Oh Sidley Austin
Raymond Oh
Sidley Austin 파트너 변호사 / 중국 기업 및 금융 그룹 차장
Tel: +852 2901 3825
+65 6230 3965
Email: roh@sidley.com

또한 SEHK는 최소 1인의 발기인이 특정 유형의 증권선물위원회(SFC) 라이선스를 보유하고 SPAC 발기인 지분을 10% 이상을 소유해야 하는 요건을 포함하여 SPAC 발기인의 적합성에 대한 엄격한 요구 사항을 설정하였다. 미국 SPAC 체제와는 달리 SEHK는 SPAC 발기인 지분에 대한 제한(총 주식 수의 20% 플러스 승계 회사가 특정 재무 목표를 충족한 경우 언아웃 10%를 합한 비율 이하) 및 모든 워런트(SPAC 워런트 및 발기인 워런트 포함)에 대하여 50% 희석 한도를 부과하였다. 10% 언아웃 메커니즘은 홍콩 시장에 고유한 것으로, 발기인이 양질의 SPAC 합병 대상을 구하도록 유인할 것을 목표로 한다.

일반적으로 홍콩 SPAC 체제보다 덜 엄격한 미국 SPAC 체제는 혁신적인 조치를 채택할 수 있는 더 많은 유연성을 시장 참여자들에게 허용한다. 예를 들어, 미국 SPAC 시장에서 발기인들은 SPAC 합병거래 완료 기한을 여러 번 연장할 수 있으며, 이 경우 인수업체는 발기인에게 연장을 위해 신탁 계좌에 추가 자금을 예치할 것을 요구할 수 있다.

홍콩 체제와 미국 체제의 차이점

주요 요구사항 홍콩 미국
투자자 적합성 전문투자자에 한함 SPAC IPO에 개인투자자 참여 가능
주주 분포 20인의 기관 전문 투자자를 포함하는 최소 75인의 전문 투자자이어야 함.

SPAC은 자사의 증권의 최소 75%를 기관 전문 투자자에게 분배해야 함.

그러한 제한 없음.

일반 NYSE/Nasdaq 규칙 적용.

최소 발행 가격 주당 HKD 10(USD 1.28)의 최소 발행 가격 Nasdaq: 다른 요구 사항이 충족되지 않는 한 주당 최소 입찰가는 주당 USD 4이며, 충족된 경우 최소 입찰가는 주당 USD 2 또는 USD 3.

NYSE: 주당 최소 입찰가 USD 4.

그러나 미국에 상장된 SPAC의 일반적인 발행 단가는 USD 10임.

최소 시가총액 HKD 10억(USD 1억 2,800만) 일반 NYSE/Nasdaq 규칙이 적용.

나스닥 글로벌 시장: USD 7천5백만.

나스닥 자본 시장: USD 5천만.

NYSE: USD 1억.

SPAC 발기인 SFC 라이선스를 취득한 회사(제6형[기업 금융 자문] 및/또는 제9형[자산 관리] 라이선스 포함)인 최소 1인의 SPAC 발기인이 발기인 지분의 최소 10%를 보유해야 함. 특정 자격 또는 라이선스 요구 사항 없음.
희석 상한 발기인 지분: 총 주식 수의 20% + 특정 재무 목표를 충족하는 승계 회사에 따른 추가 10% 이하일 것.

모든 워런트 (SPAC 및 발기인 워런트 포함)는 행사되는 경우 총 주식 수(발기인 주식 포함)의 50%를 초과하지 않음.

희석 상한 없음.

미국 SPAC 발기인은 전형적으로 총 주식 수의 20%를 소유함.

승계 기업에 관한 요구 사항 모든 신규 상장 요건을 충족해야 함. Nasdaq 및 NYSE의 전체 최초 상장 요건 충족.
독립적인 제3자 투자 SPAC 합병거래를 완료하기 위한 독립적인 파이프(PIPE) 투자 의무 해당 없음
상환권 일반 주주는 다음 사항들을 승인하는 총회 전에 주식의 전부 또는 일부를 상환받을 수 있다. (1) SPAC 합병거래, (2) 발기인 지분의 50% 이상을 보유하는 특정 SPAC 발기인 또는 가장 큰 SPAC 발기인 1인의 중대한 변경, (3) SPAC 합병거래의 발표 또는 완료의 기한의 연장. 기업 결합에 반대 투표한 일반 주주는 상환권을 가져야 하며, 미국에 상장된 SPAC들은 일반적으로 모든 일반 주주들에게 그들이 SPAC 합병거래에 반대 또는 찬성 투표를 했는지에 관계없이 상환권을 부여함.

홍콩 SPAC합병거래의 주요 장애물

질적으로 우수한 체제를 유지하려는 SEHK의 의도에 부합하여 최종 홍콩 SPAC 규칙은 SPAC 합병 대상에게 더 높은 기준을 부과한다.

자본시장 규제 비교: 香港 Sherlyn Lau Sidley Austin
Meng Ding
Sidley Austin 파트너 변호사
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Email: meng.ding@sidley.com

첫째, SPAC 합병 대상은 SPAC에서 모금한 자금의 최소 80%에 해당하는 공정 시장 가치를 가져야 하며, 이는 최소 8억 홍콩달러에 해당된다. 둘째, SEHK는 어떤 SPAC 합병 거래든 신규 상장 신청으로 간주하고, 승계 회사가 모든 상장 요건을 충족해야 한다. 셋째, 어떤 SPAC 합병 거래도 기관 투자자의 PIPE(상장 회사 지분에 사모 형태로 투자)를 요구한다.

동시 PIPE 거래의 비율은 SPAC 합병 대상의 협상된 가치에 따라 25%에서 낮게는 7.5%까지 다양하다. 협상된 가치가 100억 홍콩달러를 초과하는 경우 SEHK에서 더 낮은 비율을 구체적 사례별로 수용할 수도 있다. 또한 SEHK는 PIPE 투자자의 자격 및 투자 금액에 대해 일정 요건들을 부과한다. 이 실질적 PIPE 거래에 부과되는 요건들은 적절한 가격에 능력 있는 PIPE 투자자를 발굴할 수 있는 SPAC 발기인의 능력에 따라 적어도 어느 정도의 시간적 불확실성을 초래할 수 있다. 이 PIPE 투자 요건에 의해 일반 주주들도 보호될 수 있는 바, 이는 PIPE 투자자들이 통상적으로 SPAC 합병 대상 평가의 합리성과 공정성을 보장하기 위한 일련의 인수합병 수단을 갖춘 경험이 풍부한 글로벌 금융 기관들일 것이기 때문이다.

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