BVI法とケイマン諸島法に基づくシリーズファイナンスの主要な課題

英領ヴァージン諸島（BVI）とケイマン諸島の企業は、アジアおよびそれ以外の地域でのシリーズファイナンス取引において柔軟性があり、費用対効果が高く、実績のある取引構造を提供していることから、重要な役割を果たしています。

Q　シリーズファイナンス取引とは何ですか？

シリーズファイナンス取引とは、投資家が優先株と引き換えに事業に資金を注入するエクイティ投資取引の一形態です。優先株の発行は通常、投資家と企業間で締結される株式引受契約によって文書化されます。また、投資家と企業間で株主間契約が締結され、当事者の権利と責任が規定されます。さらに、株主間契約の関連条項を組み込むために、企業の基本定款および通常定款（M&AA）が修正・再作成されます。これは、契約条項と企業の定款との間に矛盾が生じないようにするためです。

Q　BVI法およびケイマン諸島法が、スタートアップや初期段階にある企業にとって魅力的な理由は何ですか？

高い費用対効果と設立が迅速：BVIおよびケイマン諸島の企業は、設立・維持費用が高額ではありません。BVI企業は通常１～２営業日で設立、ケイマン企業は５～７営業日で設立されます。また、追加料金を支払えば即日の設立も可能です。

効率的なコーポレートガバナンス：規制対象外の企業では、株主１名と取締役１名のみでも可能であり、同一人物でもかまいません。これらの役職に就くのに、国籍や居住地の要件はありません。

柔軟性：異なる種類の株式の発行や、それに付随する権利および制限に対応するために、企業のM&AAを柔軟に調整することができます。

税の中立性：BVI法およびケイマン法では、法人税、キャピタル・ゲイン税、所得税、利益税、株式譲渡税は課されません。

投資家との親和性：投資家は、BVIおよびケイマンが投資決定を後押しする法域であると認識しています。

担保権者にとって有利：BVIおよびケイマンは、担保権者に有利な法域として広く認識されており、初期段階の企業が必要とするだろうデット・ファイナンスを円滑に進めるために有用です。

主要な投資家のために通常行われるデューデリジェンスは何ですか？

基本的な企業情報、M&AA、取締役と株主：ケイマン企業の場合、設立日、企業名、登記された住所は一般に公開されています。定款と法定登録簿は公開されておらず、企業の同意を得て、企業の登録事務所サービス提供者にその情報開示を許可した場合のみ入手できます。

BVIおよびケイマン企業のM&AAからは、以下のような重要な情報が明らかになる可能性がある：

1. シリーズファイナンスを実施するために第三者の同意が必要か、またはそれが完了する前に特定の条件を満たす必要があるかどうか
2. 企業に関連する既存の株主間契約があるかどうか（これにより、シリーズファイナンスに関して、当事者に特定の同意要件が課される可能性がある）
3. シリーズファイナンスが、既存の取締役会および／または株主の留保事項の範囲内であること
4. 既存の投資家に対して有利な最恵国待遇条項があるかどうか

未払いの担保権：BVI企業の担保登録簿（保持している場合）と、ケイマン企業の抵当権および担保登録簿は非公開の記録です。BVI企業の登録済み担保登録簿は一般に調査することが可能です。

グッドスタンディング：BVIでは、企業が会社登記簿に登録され、すべての料金、年会費、罰金を支払っており、BVI登記官に取締役の完全な名簿を提出し、年次報告書を提出している場合、グッドスタンディングと見なされます。

一方、ケイマン企業は、すべての料金と罰金が支払われ、会社登記官が、その企業がデフォルト状態であると認識していない場合、グッドスタンディングと見なされます。

訴訟：BVIでは、企業に対して裁判所で訴訟が行われているか、または行われたことがあるかを確認するために、調査することが可能です。ケイマン諸島では、調査の時点で企業に対してケイマン裁判所で訴訟が行われているか、または行われたことがあるかを確認するための調査をすることが可能です。

在任証明書：企業の登録代理人が発行する最新の在任証明書を確認することが賢明です。

帳簿および記録：すべてのBVIおよびケイマン企業は、企業の取引、資産および負債を示す帳簿および記録を保持し、その企業の財務状況を妥当な精度で把握できるようにする必要があります。

Frost Wu氏は香港のLoeb Smith Attorneysの法務マネージャー、Cesare Bandini氏はケイマン諸島のLoeb Smith Attorneysのシニア・アソシエイトです。

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