ロシアの裁判所、国際紛争に対する管轄権を拡

制裁が絡む場合、ロシアの裁判所は現在、当事者が国際仲裁で解決するつもりだった紛争についても、管轄権を行使できるようになりました。本稿は、ロシア最高裁判所の最新の判決がアジアの事業者にとって何を意味するのかを解説します。

ロシア関連の紛争が裁判所へ移行

2020年以前、ロシアの法人や個人が関与する注目度の高い紛争の多くは、海外で解決されていました。ロンドン国際仲裁裁判所（LCIA）は、その洗練された仲裁の枠組みを理由に支持され、主要な拠点として機能していました。国際商業会議所（ICC）およびストックホルム商工会議所（SCC）も利用されていました。中国国際経済貿易仲裁委員会（CIETAC）、香港国際仲裁センター（HKIAC）、シンガポール国際仲裁センター（SIAC）などのアジアの仲裁機関については、ロシア当事者による利用は限定的でした。

しかし2020年、ロシア商事訴訟法（CPC）の改正により、制裁対象となったロシアの個人および法人が関与する紛争については、ロシア裁判所に専属管轄権が付与されました。

ロシアの裁判所が外国仲裁よりも優先に

CPCに基づいて、ロシアのArbitrazh（商事）裁判所の専属管轄権は、次の紛争を対象とします。

1. 1. ロシア関連の制裁の対象となっている当事者が関与するもの
   2. 当該制裁に起因し、ロシア当事者および／または外国当事者が関与するもの（いずれの当事者も制裁対象でない場合を含む）

該当する当事者は、ロシアの裁判所に対して次を申し立てることができます。

1. 1. 本案についての紛争解決
   2. 訴訟差止命令（anti-suit injunction）

アジア企業にとって重要なのは、制裁により外国のフォーラム（CIETAC、HKIAC、SHIAC、SIACのいずれであるかを問わず）に救済を求めることが「履行不可能」となる場合、仲裁合意や合意管轄の定めがあっても、これらの救済手段が用いられ得るという点です。

ロシアの裁判所はこれを広く解釈しています。CPCは、訴訟差止命令において、進行中の外国での手続の中止を当事者に命じることや、相手方が新たな手続を開始することを禁止することができることを定めており、裁判所は訴訟差止命令に加えて、金銭的ペナルティおよび訴訟費用を課すことができます。

制裁により拡大するロシア裁判所の管轄権

1. 1. Uraltransmash v PESA事件では、制裁が存在するというだけで、ロシアの当事者が外国で司法へのアクセスを制限されていることを示すのに十分であるとされました。
   2. NS Bank v NK Lukoil事件では、ロシアの裁判所は、ロシアの２つの法人間の紛争について、いずれも制裁対象ではないにもかかわらず、「制裁に関連する背景」を理由に専属管轄権を認めました。外国フォーラムの公正性に疑義が生じ得ることを説明し、次のように述べました。「制限措置の賦課が適法であるという予め定められた判断は、本案に関する紛争解決に影響し得る」
   3. 香港はロシアに対して制裁を課していません。またHKIACは、CIETACやSIACとは異なり、2019年にロシア司法省により恒常的仲裁機関として認定された最初の海外機関であり、これはロシア仲裁におけるHKIACの高い評価を示すものです。それにもかかわらず、VTB v OWH事件では、裁判所は、制裁対象であるという地位自体が、香港を仲裁地とする仲裁における司法へのアクセスを制限するという理由で、VTBの訴訟差止命令を認めました。

ロシアの関連会社を共同被告とする管轄上の落とし穴

CPCに基づいて、複数の共同被告に対する請求は、そのうち１者の所在地の裁判所に提起されなければなりません。請求者が、外国の共同被告だけでなくロシアの共同被告も対象にして請求を行う場合、その請求はロシアでも提起することができます。

この手法は2023年にSMR v Citibank Companies事件で初めて用いられました。この事件では、請求者は、米国の銀行であるシティバンクおよびそのロシアの関連会社であるKB Citibankを提訴し、前者が制裁により契約上の義務に違反したこと、また両行が同一グループ内で連携して行動することで、契約外の損害を生じさせたことを主張しました。

裁判所は当初、請求を認めましたが、その後、ロシア最高裁が原判決を取り消し、事件を差し戻して再審理に付しました。

2025年10月、最高裁はSMR v JP Morgan Companies事件という類似事案を審理しました。この事件では、英国の銀行であるJP Morgan Securitiesおよびそのロシアの関連会社であるKB JP Morgan Bank Internationalに対し、契約外損害の賠償を求めました。

最高裁は、単に関連会社であることだけでは共同責任を認めるには不十分であると判示しました。請求者は、英国の銀行が事実上ロシアで直接事業を行い、責任を回避するためにロシアの関連会社を利用したことを立証する必要がありました。

残存するロシアのリスクと仲裁の限界

管轄権の拡大傾向が続く一方で、ロシア最高裁は現在、共同責任の本案判断に関する基準を厳格化しています。ロシアに子会社を持つアジアの企業グループにとって、ロシアの裁判所に引きずり込まれるリスクは依然として存在しますが、「管轄権のフック」だけでは、もはや十分ではありません。

仲裁条項については、HKIACが依然として最良の選択肢ですが、ロシアの取引相手が制裁対象の場合には排除にされる可能性があります。CIETACは、少なくとも１つのケースで機能することが実証されています。SIACは公式に「非友好な」司法管轄に指定されており、ロシアの取引相手との契約では避けるべきです。

Georgy Daneliya氏とNatalia Kozyrenko氏はロシアのSL LEGALのパートナー、Igor Sokolov氏はシニア・アソシエイトです。

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