スウェーデンの投資会社EQTは、東京証券取引所に上場している日本のエレベーター・エスカレーター製造会社フジテックに対し、27億米ドルの株式公開買付けを開始する予定であり、対象会社の非公開化に向けて森・濱田松本法律事務所、モリソン・フォースター法律事務所およびホワイト＆ケース法律事務所から法的支援を受けています。この買収提案は、EQTが2006年に東京オフィスを設立して以来、日本で最大規模の買収案件となります。
EQTの買収案件で森・濱田松本法律事務所のチームを率いるM&Aスペシャリストのパートナーの関口健一氏は、Asia Business Law Journalに対し、同事務所がデューデリジェンスやストラクチャリングから公開買付け書類の作成、競争法のコンプライアンスまで、取引のあらゆる側面について助言していると述べました。
関口氏は、同じくM&Aパートナーの越智晋平氏、競争法を専門とするパートナーの柿元將希氏、北京事務所の首席代表でありM&A、コーポレート法、紛争解決、労働法を専門とするパートナーの森規光氏と協働しています。
国際カウンセルとしては、ホワイト＆ケースの東京オフィスの弁護士であるアジア債務ファイナンスと再編実務のパートナーである、クレラ・シロタ氏、コーポレート・M&Aプラクティスのパートナーであるネルス・ハンセン氏およびローカルパートナーのロレイン・イップ氏が、EQTのM&Aおよびファイナンス面で助言しているとABLJに語りました。
一方、モリソン・フォースターのチームは、東京のプライベート・エクイティパートナー塩田尚也氏とアソシエイトの廣橋有以氏が率いています。
一方、フジテックは大江橋法律事務所を取引の代理人に指名し、取締役会の意思決定方法やプロセス、取引に関連する各種手続きについて法的助言を求めていることが、7月30日付のフジテックのプレスリリースで明らかになりました。
また、フジテックの取締役会は、利益相反や会社と一般株主間の情報の非対称性などの問題に対応し、慎重な意思決定を確保することを目的として、3名の独立社外取締役からなる特別委員会を設置したと同プレスリリースで述べています。
3名の独立社外取締役のうちの1人は、ニューヨーク州弁護士資格を有し、DLAパイパー東京パートナーシップ外国法共同事業のパートナーである海野薫氏です。特別委員会は本取引のために独自の法律顧問として第一法律事務所を起用しています。
公開買付けの完了後（来年1月下旬頃開始予定）、EQTはフジテックの85％を保有し、フジテック創業家は15％の株式を保持することになります。
