商业租赁合约中的减租条款和落空失效问题

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减租条款商业租赁
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一起商户租客寻求减免新冠疫情期间的全额租金的上诉案件中,香港上诉法庭审视了减租条约和合约受挫失效原则的适用问题。

要点

  • 在商业租赁中,判断是否出现了引发减租的事件时,须解读合同条款的措辞。法庭采用了一般的合同解读原则来解读减租条款的准确范围,且该解读必须放置在商业租赁合约签署之时的背景下,而非做出判决之时。
  • 尽管签署商业租赁的当事人已熟悉减租条款和不可抗力等标准条款,但有鉴于市场瞬息万变且不可预测,比如疫情引发的种种情况,仍有必要检讨这些条款的范围是否足以应对签约各方的商业需求或风险。

详情

在一起租客针对下级法庭的判决提出上诉的案件中,上诉法庭做出业主胜诉的判决,判令租客向业主支付拖欠的租金、损害赔偿及双方商业租赁合约下的其他应计费用。

在下级法庭中,租客辩称:

  • 疫情及由此引发的出行限制和公共卫生措施属异常情况,触发商业租赁合约中的减租条款,因此,租金应减免;以及
  • 极端情况导致商业租赁的一般目的落空,因此,应解除双方的合同义务。

下级法庭驳回了租客的辩护意见,认为:贯穿减租条款的主线在于,触发事件是影响租赁场所本身、破坏其使用和(或)可及性的事件,而异常情况不属于触发事件。下级法庭认为减租条款没有被触发,而对于租客提出的合约落空失效的辩护,法庭认为租客不满的真正理由是利润,而这不在业主的义务范围内。因此,合约落空失效的情形亦不存在。

租客提起上诉,称下级法庭在解读减租条款和合约落空失效的问题上出现错误。

上诉法庭重申了解读合约条款的基本原则,即:

  • 以合理读者的思维解读合同条款的措辞,从而辨别当事人的意图;以及
  • 应站在签约当事人的立场上,在合同签约当日的背景下,考虑当事人或合理人眼中涉案合约条款的商业常识,而不是在判决时作回顾式的检讨。

基于上述原则,上诉法庭认定,解读减租条款的焦点在于租赁场所的真实使用情况是否受影响。鉴于极端情形不影响对租赁场所的实际占用或租客将其用作零售空间的用途,法庭认定,疫情期间业务受阻不触发减租条款。

至于合约落空失效,上诉法庭同意下级法庭的裁定,认为合同的正常商业目的可从合约明确的条款中推断。涉案商业租赁合约中,其中一份没有涵盖任何奢侈品牌,另一份没有任何关于按营业额订租金的条款,因此法院没有采纳租客辩称的普通商业目的说辞(即运营奢侈品零售店铺)。因此,鉴于业主继续将场所租予租客占用,相关的商业租赁没有落空。

上诉法庭维持原判决,驳回租客的上诉。

启发

上诉法庭的判决引发了一个现实问题,即疫情前签署的商业租赁合约中,标准合同条款是否充足。在瞬息万变的世界中,当事人应重新审视他们的合同,确保自身的权利和义务,以及风险和收益的分配在合同中有否得到充分的体现。


《商法摘要》由贝克·麦坚时国际律师事务所协助提供,内容仅供参考之用。读者如欲开展与本栏内容相关之工作,须寻求专业法律意见。读者可通过以下电邮与贝克·麦坚时联系:吴昊(上海)howard.wu@bakermckenzie.com

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