新《公司法》在税务方面的三大修订

中国新《公司法》由第十四届全国人大常委会第七次会议于2023年12月29日修订通过，自2024年7月1日起施行。本次修订也必将对企业的业务、投资等方面的税务处理产生连锁效应，进而影响企业的税务成本。笔者针对其中对公司产生税务影响的条款进行解读，以期能够为公司合规治理与税务管理制度规范提供思路。

横向法人人格否认新规——税务责任横向穿透。新《公司法》第23条规定新增了横向法人人格否认制度，追究股东控制的其他公司连带责任的规定。对于实践中，某些公司、投资人通过设立多家“壳”公司以关联交易的方式转移利润，逃避税款；或通过停止公司生产经营、申请破产清算后由原股东新设公司逃避税款等行为将受到该条新规的制约与打击。在新《公司法》实施后，税务机关有权依据新法规追究特定情形下股东控制的其他公司的责任。

因此，投资者切不可认为公司之间始终互为独立，任何情况下都不必为其他公司承担责任，从而试图通过所控制的多家公司之间的违法操作逃避缴税。另外，公司在涉及前述情况时，也应注意若被税法认定的“关联企业”“不符合独立交易原则”且确实曾以公司间交易减少纳税收入或应税所得额的，将适用特别纳税调整。

限期实缴资本制变革——减资税负与利息扣除。新《公司法》设定了五年的实缴出资期限取代了之前的“零缴制”，公司需在规定时限内完成实缴资本。无法限期内出资到位的，可以通过转让股权、减资等方式来达到法律的要求。新《公司法》规定五年实缴出资期限对企业税务主要有两方面的影响：

1. 未按时出资会导致企业所得税税前利息扣除受限；
2. 可能涉及减资、转让股权等情况，从而增加相应税负。

企业能够在税前扣除的支出应当是合理的，且应是属于生产经营过程中的常规支出。而在公司股东未完成注册资本实缴的情况下，公司对外支付的借款利息（在未实缴的资本额度内的），并不属于企业的合理支出，不应由企业负担。同理，也不得在计算企业应纳税所得额时扣除。此外，公司的注册资本额的降低也会进一步影响企业所得税中关联债务利息支出部分的税前扣除额度。

新《公司法》下，企业若选择减资且同时保留留存收益，根据公司章程和股东协议约定的相应收益分配规则，股东收回的投资额存在大于初始成本的可能。在此情况下，法人股东需对因投资资产转让所得的部分缴纳企业所得税。个人股东需对减资过程中取得相关收入缴纳个人所得税。若企业选择股权转让的，则要考虑区分转让股权与取得股息、红利的个人所得税，确保对应的扣缴义务的履行。在股权转让价格方面，要注意确认股权转让收入的办法，对于价格明显偏低的情形，可能面临被税务机关调整的风险。

新增股权、债权出资——非货币出资税负承担。新《公司法》第48条增加了股权、债权可以用于出资的规定。在税负承担与影响方面，公司应注意：在公司以股权、债权对外投资时，应对其进行公允价值评估，即以股权、债权当时的公允价值减去取得股权、债权的成本，所得余额再加上每年确认股权、债权转让投资所得，来逐年调整并缴纳企业所得税；同时，可以在五年内享受递延纳税政策。但若在五年内转让或投资收回的，则不再享受该政策，需一次性缴纳企业所得税。

对于取得股权、债权作为资产的被投资企业，则应以取得的股权、债权当下的公允价值为基础计税，而无需逐年调整确定。若被投资企业以股权对外投资取得其他公司股权，且符合税法规定的企业重组条件的，还可适用特殊性税务处理政策，避免多缴纳相应税款。

个人股东以股权、债权进行投资属于个人转让非货币性资产和投资同时发生的情况，应纳税所得额的计算应按评估后的公允价值确认股权、债权转让收入，再减除取得该股权、债权的成本及合理税费。按照“财产转让所得”项目计算缴纳个人所得税。纳税人一次性缴税有困难的，可制定合理分期缴纳计划并报主管税务机关备案，需自发生应税行为之日起不超过五个公历年度内（含）分期缴纳。

新《公司法》修订，在税务层面对于公司、投资人以及股东的影响是多方面的。可以预见，这些影响也必将体现在未来税收法律法规的调整与修订上。公司应当更加重视自身财税管理制度的建设，提高公司合规治理与依法纳税意识，提前防范税务风险。否则，不仅会被依法追缴应缴纳税款，缴纳税款滞纳金，罚款等行政处罚外，还可能面临更严重的刑事责任风险。

邦盛律师事务所律师武佳雨，李彤