증가하는 태국의 인수합병

태국의 인수합병(M&A) 활동 규모는 2023년에 크게 증가했는데, 2024년에도 계속 증가할 것으로 예상된다. 공기업과 민간기업 모두 처음부터 새로운 사업을 시작하기보다는 목표를 달성하고 사업 활동을 확장하기 위한 하나의 방법으로 M&A를 활용하고 있다. 현재, M&A 활동은 특히 민간기업에서, 특히 민간기업 간 소규모 거래에서 활발하게 이루어지고 있다. 이는 사업 도구로서의 M&A가 과거에 비해 한층 접근하기 쉬워졌기 때문이지만, 태국에서는 여전히 공기업이 M&A 활동을 주도하고 있다.

최근 동향

2018년 말, 태국 정부가 합병통제 규정을 발표하면서 이제 기업과 변호사 및 비즈니스 컨설턴트들은 M&A 활동을 수행할 때 새로운 법률 조항을 고려해야 한다. 또한, 민법과 상법에는 “흡수합병”이라는 새로운 개념의 M&A 거래가 등장했다. 두 개 이상의 회사가 합병하지만 그 과정에서 한 회사만 살아남는 경우가 여기에 해당한다.

2023년에는 몇 가지 주목할 만한 거래가 있었다. 주목할 만한 거래 중 하나는 요식업 개발 프로그램(Restaurants Development)을 통해 태국 내 KFC 사업이 인도 상장사의 자회사에 40억 바트(1억 1,950만 달러) 이상에 매각된 것이다.

M&A 활동 방법

태국에서는 회사 주식 인수와 사업 및 자산 인수가 가장 일반적인 인수 방식이다.

주식 인수. 주식 인수는 기업이 대상 기업을 인수하는 가장 일반적인 방식이다. 실행하기는 쉽지만 대상 회사의 리스크 파악에 필요한 실사를 진행해야 하고, 주식 양수도 계약에 면책 및 보증 조항을 포함시켜야 한다.

태국에서는 주식 양도 시 양도가액과 액면가 중 큰 금액의 0.1%에 해당하는 인지세가 부과된다는 점에 유의할 필요가 있다.

사업 및 자산 인수. 인수자가 인수 대상 회사에 ‘드러나지 않은’ 법적 채무와 세금 문제가 있을 위험(이러한 경우에 일반적으로 사업이나 자산은 양도되지 않고 인수 대상 회사에 남게 된다)을 감수하고 싶지 않을 때 자산 인수를 고려해야 한다.

그럼에도 불구하고, 외국기업법은 외국 기업이 사업 및/또는 자산을 직접 보유하는 것을 제한할 수 있다. 이 경우, 태국에 대상 사업과 그 자산을 보유하기 위해서는 태국 회사를 설립해야 하는 것은 물론 특정의 법적 요건도 충족해야 한다.

일반적으로 자산 양도에는 부가가치세가 부과되고 특정 거래 문서에는 태국에서 인지세 및 기타 수수료가 부과된다는 점에 유의해야 한다.

합작투자회사
태국에서 양측의 지식과 노하우가 필요한 사업 운영을 위해 기업들이 (외국기업과 태국기업들이, 둘 이상의 외국기업들이, 또는 태국기업들이) 함께 합작투자회사를 설립할 수 있다. 외국기업이 태국에서 일반적으로 제한되는 사업을 하고자 하는 경우, 외국기업법을 준수하기 위해 합작투자회사를 설립하기도 한다.

관련 규정
민상법(民商法; CCC). 민간 M&A 거래가 활발해지면서 태국에서는 CCC가 중요한 역할을 하고 있다. 경우에 따라, 특히 거래 구조가 복잡한 경우에는 등록 기관과 상담하는 것이 좋다.

사업개발국은 CCC를 감독하는 정부 기관이다.

외국기업법(FBA)
FBA는 외국기업이 태국에서 M&A 거래를 할 때 고려해야 할 가장 중요한 규정이다.

FBA는 외국인과 기업이 태국에서 일부 사업 활동(서비스 산업과 관련한 활동 포함)을 금지하거나 또는 달리 제한한다.

FBA 제한의 경우, “외국인”은 외국 개인, 태국 외 지역에 설립된 회사, 태국에 설립되었으나 외국 개인 또는 외국 회사가 과반수를 소유한 회사로 분류된다.

경우에 따라, 외국 기업은 태국 기업의 주식을 50% 이상 보유할 수 없다. 상무부 해외사업국은 FBA를 감독하는 정부 기관이다.

무역경쟁법(TCA). 2018년에 발효된 이후, TCA는 태국의 M&A 거래에서 중요한 역할을 하고 있다. TCA에 의거하는 요건을 충족하는 모든 M&A 거래는 (1) 사전 승인을 받아야 하거나, 또는 (2) 거래 내용을 사후에 신고해야 한다. 간단하게 설명하면, 계획 중인 M&A 거래로 인하여 ‘독점’이 초래되는 경우에는 사전 승인이 필요하고, M&A 거래가 시장 경쟁을 위축되는 경우에는 사후 신고가 필요하다.

무역경쟁위원회는 TCA를 감독하는 정부 기관이다.

노동보호법(LPA)
주식 인수 거래의 경우, 법적으로 고용주가 동일하게 유지되므로 직원들의 사전 동의를 얻을 필요가 없다.

그러나 직원의 이전이 수반되는 사업 및/또는 자산을 인수하는 경우에는 LPA에 따라 새로운 고용주가 직원의 모든 권리와 의무 및 특권을 승계해야 하고, 고용 이전은 반드시 직원의 동의를 받아야 한다. 직원이 동의하지 않거나 또는 새로운 고용주 밑에서 일하기를 원하지 않고 기존의 고용주가 영업을 중단하는 경우에는 고용 계약이 해지된 것으로 간주되어 직원들은 기존 고용주로부터 퇴직금을 받을 수 있다.

노동보호복지국은 LPA를 감독하는 정부 기관이다.

기타 관련 법과 규정
M&A의 당사자가 공개유한회사 또는 상장사인 경우에는 공개유한회사법과 증권거래법도 고려해야 할 중요한 규정이다. 토지가 인수 대상 회사 자산으로 포함되는 경우에는 (FBA와 함께) 토지법도 고려해야 한다.

산업별 M&A 활동에는 각기 다른 구체적인 규정이 적용될 수 있다는 점에 또한 유의해야 한다.

인수 자금 선택

인수 거래에서 인수자는 인수 자금을 부채로 조달할지, 자기자본으로 조달할지, 또는 부채와 자기자본의 특성을 결합한 ‘하이브리드’ 상품으로 조달할지 결정해야 한다.

부채. 부채를 사용하는 경우에는 세금 목적상 이자를 공제할 수 있고 원금 상환을 통해 투자금을 쉽게 송금할 수 있다는 장점이 있다. 반면에, 배당금은 공제되지 않으며 자본금 회수에 번거로운 시간이 많이 소요될 수 있다.

태국에는 과소자본 규정이 없다.

자기자본. 인수자는 인수를 위해 자기자본을 사용할 수 있다. 그러나 이 방식은 태국 세금 목적상 배당금이 공제되지 않고, 회사에 수익이 발생하지 않으면 배당금을 지급할 수 없기 때문에 매력적이지 않을 수 있다. 또한 자본금(자기자본) 반환은 대출금 반환보다 더 어렵다.

그러나, 합작투자회사나 스타트업에 대한 투자의 경우에는 차입금 조달보다는 주식을 이용한 자금 조달이 더 일반적이다.

전체 사업 양도, 합병 및 흡수합병.
태국 세법에 의거하여, 회사는 주식 스와프를 통해 한 회사의 사업과 부채를 다른 회사로 양도하는 ‘전체 사업 양도’를 실행할 수 있다. 모든 조건이 충족되면 전체 사업 양도는 비과세 거래로 간주된다.

태국에는 두 회사가 합병하여 새로운 회사를 설립할 수 있는 합병 절차도 있다. 이러한 거래에는 태국 법인 소득세가 면제되고, 기존 회사의 모든 세금 손실은 새로운 회사로 승계되지 않고 소멸된다. 기존의 두 회사는 합병 과정의 일환으로 해산된다.

흡수합병은 CCC에 의거하는 새로운 개념으로, 기업 인수에 있어 더 많은 유연성을 제공한다. 그럼에도 불구하고 새로운 흡수합병 제도는 관련 규칙 및 규정에 대한 지식 부족과 불확실성으로 인해 널리 채택되지 않고 있다.