泰国并购活动升温

泰国的并购交易量在2023年大幅增加，预计2024年这一攀升的态势仍将继续。为实现业绩目标和拓展业务活动，上市公司和私人公司都选择并购，而非从零建立新业务。目前，私人公司间的并购活动，特别是小额并购交易尤其活跃，因为并购作为一项业务工具，不再像以前那样“遥不可及。不过，上市公司仍然是泰国并购活动的主力。

近期动态

泰国政府于2018年底颁布了兼并监管条例。此后，公司、律师和企业顾问在开展并购时需要考虑法律新规。此外，《民商法典》新增了一个并购交易的概念——“兼并”。兼并系指两家或多家公司进行合并，最后仅有一家公司的主体资格存续。

2023年，泰国市场出现多笔重大交易。其中一项引人注目的交易是Restaurants Development将肯德基泰国业务出售给一家印度上市公司的子公司，交易对价超过40亿泰铢(折合1.095亿美元)。

并购方式

在泰国，收购公司股份、收购某个企业和资产是最常见的收购方式。

股份收购。股份收购是收购目标公司最常见的方法。此方法更容易实施，但必须进行尽职调查，以识别目标公司的风险，同时还需要将赔偿和保证条款纳入股份购买协议。

值得注意的是，泰国对股份转让征收印花税，税额为股票转让价值或票面价值中较大者的0.1%。

收购业务/资产。如收购方担心目标公司有隐藏的法律风险和税务负债，为避免此风险，可考虑资产收购。在这种情况下，这些法律和税务责任通常会保留在目标公司，不随业务或其资产的转让而转移。

但《外商经营法》对外国公司直接持有泰国企业和/或资产设置了限制条件。因此，外国公司拟持有泰国目标公司及资产的，须成立一家泰国公司，并满足法律规定的其他要求。

请注意，在泰国，资产转让通常需要缴纳增值税，某些交易文件需要缴纳印花税和其他费用。

合资公司
公司之间（外国公司和泰国公司之间；两家或多家外国公司之间；或仅泰国公司之间）可以在泰国成立合资公司，由双方贡献相关知识和专有技术。在某些情况下，合资公司是为遵守《外商经营法》而专门成立，外国公司期望借此在泰国开展不对外商开放的业务。

相关规定
《民商法典》(CCC)。私人企业并购交易在泰国日益活跃，在这些交易中，《民商法典》发挥着重要作用。在某些交易中，尤其在交易结构复杂的情况下，建议企业咨询注册处。

泰国商业发展局是负责监督《民商法典》实施情况的政府机构。

外商经营法(FBA)
外国公司在泰国进行并购交易时，FBA是最重要的法规。

FBA禁止或以其他方式限制外国国民和公司在泰国从事一些商业活动，包括与服务业关联最紧密的商业活动。

FBA限制条款中规定的“外国人”被归类为：外国自然人；在泰国境外注册成立的公司；或在泰国注册成立但由外国自然人或外国公司持有多数股权的公司。

在某些情况下，外国公司不得持有泰国公司50%以上的股份。

泰国商务部商业发展局是负责监督FBA实施情况的政府机构。

《贸易竞争法》(TCA)。自2018年TCA生效以来，其在泰国并购交易中一直发挥着重要作用。根据TCA，并购交易须：(1) 获得预先批准；或 (2)交易后通知。简言之，如果拟议的并购交易造成垄断，则需要获得预先批准；如果并购交易减少了市场竞争，则需要事后通知。

贸易竞争委员会办公室是负责监督TCA实施情况的政府机构。

《劳动保护法》(LPA)
在股份收购交易中，企业不需要事先征得员工的同意，因为从法律上讲，雇主保持不变。

然而，在收购涉及员工转移的业务和/或资产时，LPA要求新雇主承担员工的所有权利、义务和特权，并且雇佣关系转移必须征得员工的同意。如有任何雇员不同意或不想为新雇主工作，而现雇主停止运营，则视为雇佣合同终止，雇员有权从现雇主处获得遣散费。

劳动保护和福利部是负责监督LPA实施情况的政府机构。

其他法律法规
如果并购一方是公众有限公司或上市公司，《公众有限公司法》和《证券交易法》也企业是需要考虑的重要法规。如目标公司资产包括土地，还必须考虑《土地法》（以及《外商经营法》）。

需要注意的是，不同行业的并购活动可能会受到不同具体规定的约束。

收购资金的选择

在收购交易中，收购方必须决定采用债务还是股权融资，甚至是结合债务和股权特征的混合融资。

债务。使用债务的好处是利息可抵税，且企业可以通过偿还本金轻松地将投资额汇回国内。另一方面，股息不可在税前扣除，资本回报过程可能费力且耗时。

泰国没有资本弱化规则。

股权。收购方可以使用股权为其收购提供资金。但在泰国，股息不可抵税，且股息只在公司盈利的情况下才分配。此外，资本(股权)回报的难度超过贷款回报。

不过，对于合资企业或者投资初创公司的情况，股权融资比债务融资更常见。

整体业务转让、合并和兼并
根据《泰国税收法》，一家公司可以进行整体业务转让，在此交易中，一家公司的业务和负债通过股份交换转让给另一家企业。如果满足所有条件，整体业务转让将被视为免税交易。

泰国也有合并程序，两家公司可以合并成立一家新公司。该交易可以免缴泰国企业所得税，原公司的任何税务损失都不会结转到新公司。作为合并过程的一部分，两家原公司都将解散。

兼并是《民商法典》下的一个新概念，赋予公司在业务收购方面更大的灵活性。尽管如此，由于对相关规则和条例缺乏了解，同时规则和条例本身也存在不确定性，兼并新机制尚未广泛普及。