일본 M&A 시장의 최근 동향

일본의 M&A 시장은 2025년 크게 성장했으며, 거래 건수와 총 거래금액 모두 사상 최고치를 기록했다. 일본의 정보 사이트 Recofdata에 따르면 일본 기업이 관련된 M&A 거래 건수는 전년 대비 8.8% 증가한 5,115건에 달했다. 총 거래금액은 2024년 약 20조 5,000억엔(약 1,252억 8,000만 달러)에서 74.7% 증가한 35조7,000억엔으로 늘어나 2018년에 기록한 종전 최고치를 넘어섰다. 거래금액 증가는 주로 몇 건의 대형 크로스보더 거래가 이끌었다.

국내 거래는 4,000건을 넘어서며 거래 건수 기준으로 여전히 시장에서 가장 큰 비중을 차지했다. 일본 기업들은 사업 포트폴리오를 지속적으로 재편하고 비핵심 자산을 매각하는 한편 자본효율성을 높이는 데 주력했다. 크로스보더 M&A도 활발한 흐름을 이어갔다.

해외 기업을 대상으로 한 일본 기업의 아웃바운드 거래 건수는 소폭 감소했지만 총 거래금액은 87.2% 증가한 약 18조 2,000억엔을 기록했다. 외국 기업의 일본 기업 인수인 인바운드 M&A 역시 거래 건수와 금액 모두 사상 최고치를 기록하며 일본 기업에 대한 해외 투자자들의 지속적인 관심을 보여줬다.

북미 거래, 일본 M&A 시장 재편

북미 지역 거래는 전체 아웃바운드 거래금액의 약 3분의 2를 차지했다. 일본 기업들은 특히 기술, 디지털 인프라, 보험 및 금융서비스 분야를 중심으로 해외 성장을 계속 추진했으며, 연중 최대 규모 거래 가운데 여러 건이 미국 기업을 대상으로 이뤄졌다.

시장에서는 2023년 경제산업성(METI)이 발표한 기업인수 지침의 영향력도 계속 커졌다. 비우호적 공개매수는 2024년 4건에서 2025년 7건으로 증가했다.

특히 대만의 YAGEO는 경쟁입찰 과정을 거쳐 Shibaura Electronics에 대한 공개매수를 성공적으로 완료했다. 이는 비우호적 인수 제안에 대한 수용도가 높아지고 있으며, 주주가치와 절차적 공정성이 더욱 중시되고 있음을 보여주는 사례다.

행동주의 투자자들도 연중 활발하게 움직였으며, 특히 프라임시장 상장회사를 중심으로 활동을 이어갔다. 동시에 활발한 사모펀드 투자에 힘입어 경영진 인수와 비상장화 거래도 계속 증가했다. 대표적인 사례로는 장기간의 지배구조 분쟁 이후 EQT가 Fujitec을 대상으로 27억 달러 규모의 공개매수를 발표한 거래가 있다.

METI 기업인수 지침, M&A 관행 바꾼다

2023년 기업인수 지침. 2023년 8월 METI은 일본에서 건전한 기업 인수를 촉진하기 위해 M&A 거래의 공정한 관행과 모범 기준을 정립하는 위 지침을 발표했다.

이 지침은 인수 제안을 받은 대상회사의 이사와 이사회가 따라야 할 행동기준을 제시한다. 기본적으로 경영권 취득 제안을 받은 경우 경영진이나 이사는 이를 신속하게 이사회에 제출하거나 보고해야 한다.

이사회가 구체적이고 진정성이 있으며 실행 가능한 인수 제안으로 정의되는 “선의의 제안”을 받은 경우 이를 성실하게 검토해야 할 의무가 있다. 이사회가 거래 추진을 결정한다면 기업가치 제고라는 관점에서 인수의 적절성을 평가하고, 거래조건이 주주의 이익을 확보할 수 있도록 합리적인 노력을 기울여야 한다.

투명성을 높이기 위해 지침은 인수자가 인수 목적, 인수자 개요, 인수 이후의 경영전략 등 충분한 정보를 주주에게 제공하고, 주주가 충분한 정보를 바탕으로 판단할 수 있도록 충분한 시간을 보장해야 한다고 강조한다. 대상회사 역시 주주가 거래를 평가하는 데 중요한 모든 정보를 제공해야 한다.

지침은 인수 대응 방침과 방어조치도 다루며, 주주의 의사를 존중하고 필요성과 비례성을 확보하는 한편 사전 공시와 자본시장과의 소통을 유지하는 것이 중요하다고 강조한다. 기존 판례와 마찬가지로 기업의 경영권과 관련된 사안이라는 점에서 인수 대응 방침에 따른 방어조치의 발동은 주주의 합리적인 의사에 근거해야 한다고 명시한다.

이 지침은 법적 구속력이 있는 규정이 아니라 원칙과 모범관행을 제시하는 “연성법”으로 분류된다. 그러나 일본의 상장회사 M&A를 규율하는 제도적 체계의 핵심 요소로 빠르게 자리 잡고 있다. 따라서 상장회사 인수에 참여하는 시장 관계자들은 이 지침을 충분히 고려할 필요가 있다.

METI, 2026년 기업인수 지침 해석 명확화

2026년 지침 이해도 제고 방안. 2026년 2월 4일 METI는 기업인수 지침의 이해를 높이고 향후 개정 가능성을 검토하기 위해 공정한 기업인수 관행 연구회를 다시 소집했다. 이어 6월 18일에는 지침 해석안, 주요 쟁점 및 Q&A를 포함한 해석자료 초안을 공개해 의견수렴에 들어갔으며, 의견수렴 기간은 7월 17일 종료됐다.

초안은 기존 지침의 기본 틀을 유지하면서 그 해석을 명확히 하고 실무상 일관된 적용을 촉진하는 데 목적이 있다. 특히 Q&A 초안은 인수 제안을 제시가격만을 기준으로 평가해서는 안 된다고 강조한다. 제시가격이 인수 이후 대상회사의 기업가치를 충분히 반영하지 못하는 예외적인 경우가 있을 수 있기 때문이다.

또한 경제안보 관련 요소가 대상회사의 미래 현금흐름이나 할인율에 영향을 미친다면 기업가치 판단에서 고려될 수 있다는 점을 사례를 통해 설명한다. 동시에 모호한 정성적 요소에 의존하거나 경영진의 지위 유지를 정당화하기 위해 단순히 “기업가치”를 내세우는 것은 경계해야 한다고 지적한다.

향후 의견수렴을 거쳐 이 자료들이 어떤 형태로 확정되는지, 그리고 이사회와 특별위원회가 인수 제안을 평가하고 주주와 소통하는 방식 등 시장 관행에 어떤 영향을 미칠지 주목할 필요가 있다.

일본, 공개매수 규제 강화

공개매수 규정 개정. 2024년 5월 15일 일본 국회는 금융상품거래법(FIEA)의 대대적인 개정안을 통과시켜 공개매수 제도와 대량보유보고 제도에 중요한 변화를 도입했다.

2025년 7월 4일 일본 금융청(FSA)은 금융상품거래법 개정사항의 구체적인 적용 방식을 정하기 위해 개정 정령과 내각부령을 공포했다.

2024년 법 개정과 개정된 정부 시행규정은 일본의 M&A 실무에 상당한 영향을 미칠 것으로 예상된다. 개정 규정은 2026년 5월 1일부터 시행됐다.

개정안은 의무공개매수 기준을 기존 3분의 1에서 30%로 낮췄다. 종전의 3분의 1 기준은 주주가 특별결의, 즉 3분의 2 이상의 찬성이 필요한 결의를 저지할 수 있는 지분 수준에 맞춰져 있었다.

30% 기준으로의 변경은 국제 기준에 부합할 뿐 아니라 일본 상장회사의 실제 의결 관행도 반영한다. 일반적으로 30%의 지분만으로도 특별결의를 저지할 수 있고, 단순 과반수로 의결되는 보통결의에도 상당한 영향력을 행사할 수 있기 때문이다.

종전 제도에서는 장내거래가 의무공개매수 대상에서 제외됐다. 그러나 장내매수를 통해 단기간에 대규모 지분을 축적하는 사례가 나타났다. 이에 투명성을 높여야 한다는 요구가 커지면서 개정안은 장내거래도 공개매수 규제 범위에 포함시켜 시장의 공정성과 투명성을 강화했다.

일본, 대량보유보고 제도 개정

대량보유보고 규정 개정. 금융상품거래법에 따라 상장회사의 지분을 5% 초과 보유하게 된 자는 원칙적으로 5영업일 이내에 대량보유보고서를 제출해야 한다. 다만 일부 금융기관은 월 2회만 보고하는 특례보고제도를 이용할 수 있다.

그러나 해당 금융기관이 투자대상 기업의 사업활동과 관련된 “중요 제안”에 관여하는 경우에는 이 특례를 이용할 수 없다. 기관투자자와 투자대상 기업 간의 보다 적극적인 소통을 촉진하기 위해 개정 정부 시행규정과 금융청 Q&A는 “중요 제안”의 정의를 보다 명확히 했다.

이사 선임 또는 해임, 회사의 주요 사업 처분과 관련한 제안 등은 일반적으로 “중요 제안”으로 간주된다. 보고의무자가 이러한 제안을 할 의도가 있다면 그 내용을 대량보유보고서에 충분히 구체적으로 공시해야 한다.

또한 보고의무자가 지분율 5% 이상이 되는 주식 취득을 결정했거나 계획하는 특정 상황에는 새로운 공시의무도 적용된다. 이러한 개정은 주요 주주의 제안과 대규모 지분 취득 모두에 대한 투명성을 높이기 위한 것이다.

개정안은 또한 기관투자자들이 특정 주주총회의 개별 안건별로 각자의 의결권 또는 기타 특정 주주권을 어떻게 행사할지 합의하더라도, 그 합의 목적이 공동으로 ‘중요 제안’을 하는 데 있지 않다면 원칙적으로 “공동보유자”로 간주하지 않도록 했다.

이에 따라 대량보유보고 제도상 지분율을 산정할 때 이들의 보유지분을 합산할 필요가 없다. 이러한 변화는 적절한 투명성을 유지하면서 기관투자자 간 공동 관여 활동을 촉진하는 데 목적이 있다.

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