인도의 M&A 법제에 대한 개요

지난 몇 년간 인도는 인수합병의 규칙을 조용하지만 대대적으로 바꿔왔다. 입법 개혁과 외국인투자 정책의 점진적인 자유화가 맞물리면서 M&A 거래는 더욱 효율적이고 예측 가능한 방향으로 발전했다. 그 결과 2025년 총 거래 규모는 약 1,240억 달러로 전년 대비 약 18% 증가했다. 해외 자본의 인도 투자 규모는 150% 이상 증가해 330억 달러를 넘어섰으며, 인도에서 설립된 기업집단 가운데 상당수가 인도 증시 상장을 앞두고 지주회사를 다시 인도로 이전하는 움직임을 보이고 있다.

본 기고문에서는 인도 M&A 법제와 실무의 주요 분야에서 최근 나타난 중요한 변화를 살펴본다.

신속합병 제도, 거래 방식 바꾼다

인도의 기업 인수는 여전히 기존의 방식으로 이뤄지고 있다. 인수자는 주식 매매나 신주 인수를 통해 지분을 취득하거나, 사업양수도 또는 2016년 제정된 도산·파산법(IBC)을 통해 사업을 인수한다. 또는 2013년 회사법에 따라 국가회사법재판소(NCLT)의 인가를 받는 합병, 통합, 회사분할 방식의 구조조정을 활용하기도 한다.

이 가운데 가장 주목할 변화는 신속합병 제도의 확대다. 이 제도는 기존의 NCLT 심사 절차를 중앙정부 지역국장의 승인 절차로 대체해 절차적 복잡성을 크게 줄였다.

당초 이 제도는 둘 이상의 소규모 회사 간 합병과 지주회사 및 완전자회사 간 합병에만 적용됐다. 이후 스타트업 간 합병과 외국 지주회사가 인도 내 완전자회사와 합병하는 경우까지 적용 범위가 확대되면서, 인도에서 설립된 기업집단이 국내 상장을 앞두고 지주회사를 다시 인도로 이전하는 이른바 ‘리버스 플립’을 촉진했다.

현재 신속합병 절차는 둘 이상의 비상장회사(회사법 제8조에 따른 비영리회사는 제외) 간 합병, 완전자회사가 아닌 자회사와 지주회사 간 합병, 동일한 지주회사 아래 있는 두 자회사 간 합병에도 적용된다. 다만 후자의 두 경우에는 양도회사가 비상장회사인 경우에만 이용할 수 있다. 기업집단의 조직을 통합하려는 경우 이러한 변화는 구조조정에 필요한 시간과 비용을 모두 줄여준다.

기업결합 심사, 거래 계획의 핵심 변수

이제 일정 규모 이상의 거래에서는 경쟁당국의 기업결합 승인을 반드시 고려해야 한다. 2002년 경쟁법상 자산 및 매출 기준을 충족하는 거래는 인도경쟁위원회(CCI)의 사전 승인을 받아야 한다. 2023년 경쟁법 개정과 2024년 관련 규정 시행으로 기업결합 심사 제도는 여러 측면에서 크게 달라졌다.

가장 중요한 변화는 거래금액 기준의 도입이다. 거래 규모가 200억 루피(약 2억 740만 달러)를 초과하고 대상회사가 인도에서 상당한 사업활동을 영위하는 경우에는 CCI에 신고해야 한다. 사업활동 여부는 인도 내 이용자 수, 매출 또는 자산 등을 기준으로 판단한다.

이에 따라 그동안 대상회사의 인도 내 자산이나 매출 규모가 작아 CCI 관할 대상이 아니었던 대형 디지털 및 신경제 분야 거래도 신고 대상에 포함됐다. 특히 대상회사가 기존의 소규모 기업 면제 대상에 해당하더라도 거래금액 기준은 그대로 적용된다. 기존 자산 및 매출 기준도 함께 상향 조정됐다.

실무적으로 중요한 변화는 두 가지가 더 있다. 첫째, 지배력은 이제 인수자의 중대한 영향력을 기준으로 판단한다. 이에 따라 소수지분 투자나 이사회·지배구조 관련 권리도 기업결합 신고 대상에 포함될 수 있다. 둘째, 심사 기간은 150일로 단축됐지만 일정 관리가 더욱 엄격해졌다. 신고 대상 거래의 일부라도 승인을 받기 전에 종결하면 건점핑에 따른 제재를 받을 수 있다.

FDI 및 포트폴리오 투자 확대

외국환관리(비채무상품) 규칙은 여전히 외국인의 인도 기업 인수가 자동 승인 대상인지, 정부의 사전 승인이 필요한지를 결정하는 핵심 기준이다. 최근 세 가지 변화가 특히 주목된다.

첫째, 보험업이 외국인 지분 100%까지 허용됐다. 이는 대규모 자본이 필요한 동시에 규제가 엄격한 보험산업의 구조조정을 촉진하는 계기가 되고 있다.

둘째, 국경 접경국 투자 규제가 완화됐다. 자동승인 방식으로 인도 회사의 비지배적 수익적 소유권을 10%까지 보유할 수 있게 됐으며, 이를 초과하거나 지배권이 수반되는 투자는 여전히 정부의 사전 승인이 필요하다. 또한 일부 제조업 분야에는 60일 신속심사 제도가 도입됐다.

셋째, 해외 거주 개인의 인도 상장시장 접근이 확대됐다. 기존에는 비거주 인도인과 해외 인도시민권자에게만 허용됐던 포트폴리오투자제도가 이제 모든 해외 거주 개인에게 개방됐다.

이에 따라 외국인 포트폴리오투자자 등록 없이도 인도 증권거래소에서 상장회사 주식을 거래할 수 있게 됐다. 다만 개인별 보유 한도는 납입자본금의 10% 미만, 전체 외국인 보유 한도는 24%다. 해외 투자 측면에서는 2022년 해외투자규칙이 시행되면서 일정 요건을 충족하는 경우 해외 금융서비스업을 포함한 해외 투자도 자동승인 방식으로 보다 폭넓게 허용되고 있다.

RBI, 은행의 인수금융 허용

지난 1년간 가장 큰 변화 가운데 하나는 인도중앙은행(RBI)이 국내 은행의 인수금융을 허용한 것이다. 2026년 7월 1일부터 시행된 개정 자본시장 익스포저 규정에 따라 은행은 처음으로 적격 기업 차입자에게 비금융회사의 경영권 인수를 위한 자금을 지원할 수 있게 됐다. 대상 회사는 상장사와 비상장사를 모두 포함한다. 은행은 인수가격의 최대 75%까지 자금을 지원할 수 있으며 나머지는 인수자가 자체 자금으로 조달해야 한다. 다만 일정한 요건이 있다. 차입자는 순자산이 50억루피를 초과하고 최근 3년간 매년 순이익을 기록한 인도의 비금융회사 또는 거래를 위해 설립된 비금융 자회사나 손자회사(SPV)여야 한다. 비상장 인수자는 대출 실행 전에 투자적격 신용등급도 받아야 한다.

대출은 경영권 취득 목적이어야 하며 규모는 독립적으로 평가된 인수가격의 75%를 초과할 수 없다. 또한 인수자의 연결 부채비율은 계속해서 3대 1을 넘지 않아야 한다. RBI는 비은행금융회사(NBFC), 대체투자펀드 등 금융회사를 제외하고 비금융 인수자만 대상으로 삼아 금융시스템의 과도한 레버리지 확대를 방지하면서 전략적 인수를 지원하도록 했다.

이 같은 제한에도 불구하고 이번 제도는 그동안 시장에서 배제됐던 국내 은행이 외국계 금융기관, NBFC, 사모대출과 경쟁할 수 있는 기반을 마련했다.

IBC 개정으로 부실기업 M&A 속도 높인다

IBC는 여전히 부실기업 인수의 핵심 수단이다. 회생계획에는 합병이나 회사분할이 포함될 수 있으며, NCLT의 승인을 받으면 인수자는 과거 채무를 승계하지 않고 회사를 인수할 수 있다.

해당 제도는 2026년에 대폭 개편됐다. 2026년 개정된 IBC는 채권자 주도형 도산해결 절차를 도입했다. 이에 따라 일정한 금융채권자는 법원 밖에서 회생절차를 개시할 수 있으며, 기존 경영진은 회생전문가의 감독 아래 계속 경영을 맡는다. 또한 신청 접수 여부를 결정하는 기한과 회생계획 승인 기한을 더욱 엄격하게 정하고, 기업집단 도산과 국제도산을 위한 제도적 기반도 마련했다.

부실자산 인수자 입장에서는 보다 신속하고 예측 가능한 해결 절차를 기대할 수 있다. 다만 다른 IBC 개혁과 마찬가지로, 관련 규정이 공포·시행되고 실제 소송을 거친 이후에도 정해진 일정이 제대로 지켜질 수 있을지가 실질적인 관건이 될 것이다.

법안, NCLT 합병 승인 절차 간소화 추진

개혁은 아직 끝나지 않았다. 2026년 3월 하원에 제출돼 국회 합동위원회로 회부된 회사법 개정안은 10여 년 만에 가장 큰 폭의 회사법 개정을 예고하고 있다.

M&A 분야의 핵심 내용은 단일 재판부 제도다. 이에 따르면 양수회사를 담당하는 NCLT가 다른 회사의 소재지와 관계없이 모든 회사를 관할하게 된다. 이는 여러 회사가 참여하는 합병에서 발생했던 절차 지연을 줄여줄 것으로 기대된다. 또한 신속합병 승인 요건도 완화된다. 주주 승인 기준은 현행 90%에서 출석·의결한 주주 과반수이면서 의결권 가치 기준 75% 이상으로 낮아지고, 채권자 승인 기준도 90%에서 75%로 완화될 예정이다.

인도 M&A는 사전 준비가 핵심

2026년 인도 M&A 시장에서 가장 눈에 띄는 점은 개별 제도 하나가 아니라 여러 개혁이 동시에 추진됐다는 점이다. 기업결합 심사는 강화됐고, 외국인투자 정책은 더욱 개방됐으며, 은행은 처음으로 인수금융을 제공할 수 있게 됐다. 도산절차 역시 더 신속하고 유연한 방향으로 바뀌고 있다. 다만 은행, 보험, 통신, 방위산업, 금융시장 인프라 등 규제 산업의 거래는 회사법, 경쟁법, 증권법 및 외환 규제 외에도 해당 산업별 인허가를 추가로 받아야 한다.

따라서 인수자에게 중요한 것은 단순히 규정을 이해하는 데 그치지 않는다. CCI, RBI, SEBI 및 각 산업 규제기관의 중첩되는 승인 절차를 사전에 면밀히 계획하고 준비하는 것이 핵심이다. 활발한 거래와 지속적인 제도 개혁을 바탕으로 인도는 충분한 준비를 갖춘 인수자에게 여전히 큰 기회를 제공하는 시장으로 평가된다.

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