外国企業のバングラデシュ投資戦略

バングラデシュはアジアの新興経済国であり、近年は堅調なGDP成長率を維持し、S&PやFitchによる信用格付けで安定した「BBマイナス」を獲得しています。バングラデシュは豊富な労働力と大きな消費市場を持つことから、製造業やサービス業にとっての魅力的な投資先となっていますが、それを補完しているのがインフラ整備の可能性です。日本の投資家は、バングラデシュへの投資の最先端の一翼を担ってきました。

国外からの投資

武器や防衛装備、森林植林、原子力、偽造防止印刷などの分野を除けば、民間投資を禁止している部門はありません。銀行業、エネルギー、鉱業、電気通信などの特定の部門は、認可を条件として規制されており、多くの場合、実質的な最大の持ち株比率に制限が設けられています。貨物輸送、Eコマース、物流など、具体的に100％の外資を禁止している業種もあります。

事業手段

外国企業の支店は、工業以外のあらゆる目的に用いることができますが、販売、マーケティング、顧客サービス、建設などのサービス部門で一般的です。別途明確に許可されている場合を除き、支店は、初回送金額を5万米ドルとして、親会社からの送金で運営されなければならず、バングラデシュ投資開発庁の承認を受けた後、商業登記所（RJSCF）の事務所に登録する必要があります。手続き全体にかかる期間は約1～2カ月です。国内代表者は必須です。四半期決算報告書を各関係当局に提出し、年次報告書を商業登記所（RJSCF）に提出することが義務づけられています。

会社は、製造業、物理的インフラ、地元に収益源がある事業の、最も一般的な事業手段の形態です。非公開株式会社の設立には最低2名、公開会社の設立には最低7名が必要で、それぞれ2名以上、3名以上の取締役が必要です。設立のためには、最初の社名承認の後、外国人株主は、会社の委任者の口座または繰延資本の口座に出資金を送金し、銀行から換金証明書（encashment certificate）を受け取り、署名済みの定款、住所詳細、取締役の同意またはリストと共に、RJSCFに提出する必要があります。すべての手続き完了に最長で4週間かかる場合もあります。

取締役会は少なくとも四半期ごとに開催する必要があり、取締役員は毎年年次総会を開催し、その後、RJSCFに年次報告書を提出し、監査済みの決算報告書も提出しなければなりません。複数種類の株式が存在する可能性があり、転換株式または償還優先株が認められています。

グリーンフィールド戦略

外国投資は、現物株または資本財に対してのみ行うことができます。新規投資に関しては、株主の義務、先売権、売却参加権または強制売却権などの権利、ガバナンス基準、効果的な紛争解決方法などを規定した株主間協定がとりわけ重要です。

ブラウンフィールド戦略

株式のM&A：バングラデシュでは、既存企業を買収するために、譲渡による株式取得や、場合によっては新規発行との抱き合わせによる株式取得が頻繁に行われています。非居住者が関連する譲渡は、中央銀行のガイドラインにより決定された公正価値であることが要求されています。購入代金の本国送金を目的とした非居住者から居住者への譲渡には、中央銀行の事前承認が必要です。ただし、売却価格が1億タカ（116万米ドル）未満の場合は事前承認が免除され、純資産方式を採用した場合は公正価格評価が免除されますが、株式譲渡の対価には1.5％の印紙税が課されます。

資産ベースの買収： 対象企業の負債に関する不確実性が高い場合には、代替的な資産ベースの買収を採用することもできます。資産については、個別にまたは継続事業体として購入することができます。資産買収は、譲渡に1～3％、登記に1～1.5％の印紙税がかかるため、コスト効率がよくありません。

競争当局からの任意の結合や合併規制の承認要件、ならびに外資審査の手続きもまだ課されていません。

官民パートナーシップ

インフラ官民連携（PPP）：コンセッション契約は、物理的なインフラ、大規模な工場やプラント、経済特区など、多数の規制対象部門に関して、官民連携（PPP）方式で政府によって入札されます。電力とエネルギー関連を除き、PPPコンセッションは2015年のPPP法に基づき、公開入札により落札されます。実現可能性分析により、支払い方法は料金収受型（Toll方式）または延払型（Annuity方式）をベースとし、適切な場合には採算性補填融資（viability gap financing）も活用することができます。 （民間発意の）非公募提案も受け付け、実現可能性分析や、ボーナス・システムまたはスイス・チャレンジ・システムを採用する入札方式による競争力検証など、同様の審査プロセスに従います。また、直接調達、限定入札および公開入札方式のプロセスは、2017年のG2G（政府間）パートナーシップ政策（G2G Partnership Policy）に基づき、各国政府との枠組み協定に従うものとします。

電力とエネルギー：独立系発電事業者（IPP）やLNG基地などの電力・エネルギー部門のプロジェクト利権の大半は通常、「民間部門発電政策」などの特別な政策のもと、公共調達法に従って付与されます。また、とりわけこの部門に関しては、電力・エネルギー高速供給促進（特例）法（Power and Energy Fast Supply Enhancement (Special Provision) Act）に基づき、政府が直接調達や限定入札を実施することや、非公募提案を受け入れることさえも可能です。したがって、特に再生可能エネルギーにおいては、この部門は非常に収益性の高い投資部門です。

経済特区： 経済特区における民間開発には、2015年のバングラデシュ民間経済特区政策（Bangladesh Private Economic Zones Policy, 2015）に基づき、バングラデシュ経済特区庁（Bangladesh Economic Zones Authority）からの認可が必要です。ただし、PPPベースで実施することが提案されている開発については、開発業者の資格などの追加要件を盛り込んだ2015年の「バングラデシュ経済特区細則（開発事業者選定等）」に沿って、上記のとおりPPPの枠組みに沿って選定するよう義務付けられています。

投資優遇措置

2019年7月1日から2024年6月30日までに構築された重点部門および物理的インフラストラクチャー、ならびに以下のようなその他の部門における産業的事業に関しては、免税期間が認められています。

• 開発地域の重点部門（5年間）：90％、80％、60％、40％、20％

• 開発途上地域（10年）：90％、90％、80％、70％、60％、50％、40％、30％、20％、10％

• 物理的インフラ（10年）：上記の開発途上地域と同じ。

• 開発地域の輸出加工区産業（5年間）：100％、100％、50％、50％、25％

• 開発途上地域（7年）：100％、100％、100％、50％、50％、50％、25％

• 経済特区またはハイテクパーク開発業者（12年）：10年間は100％、その後は70％、30％

• 経済特区またはハイテクパーク産業（10年）：100％、100％、100％、80％、70％、60％、50％、40％、30％、30％

2023年以前に発電を開始するIPPは、15年間の免税期間がありますが、最初の5年間は100％、次の3年間は50％、次の2年間は25％の免税を受けることができます。

政府は、有料道路や港湾など諸部門におけるPPPプロジェクトについて、10年間の免税を宣言しました。PPPプロジェクトに起因する、建設請負業者、サプライヤー、法務サービス提供者、コンサルタント会社または監督会社によるあらゆる債権は、付加価値税（VAT）の支払が免除されています。

資金調達手段

中小規模のプロジェクトを除き、多国籍開発銀行やオフショア商業銀行に依存する、大規模プロジェクトに資金調達を行う現地市場の流動性は不十分です。ただし、大型プロジェクトの場合、現地の金融機関が決算までのつなぎ融資を行うこともあります。以下は、バングラデシュにおける一般的な資金調達源です。

株主ローン：事業会社やサービス会社の運転資金として、最大3％の金利で最長3年間、認められています。

優先株：既存株主、新規株主、未公開株式投資会社向けに発行される準債務株式証券（quasi debt-equity securities）。また、現地の銀行や金融機関のシンジケートがこれらの証券を引き受ける場合もあります。 公債、債券又は社債：私募または株式公開により提供される債務証券は通常、国内外の機関投資家、地元の銀行や金融機関によって引き受けられます。

現地での定期借入れ：一般的に負債自己資本比率が50：50まで許容されますが、外資系企業の場合、こうした融資は操業3年後に初めて利用できます。

外国からの定期借り入れ：産業インフラプロジェクトおよび物理インフラプロジェクトの場合のみ、最大で70：30の負債自己資本比率がリコースまたはリミテッド・リコースベースで認められています。これらは、輸出信用機関の支援を受ける場合があります。

政府支援：一部のPPPプロジェクトにおいて、採算性補填融資または関連活動で利用できます。

課税

一般的に、法人所得税は利益に対して、上場会社では25％、それ以外では32.5％が課されます。一般的な付加価値税（VAT）の税率は15％です。外国法人株主への配当金に対する税額は20％です。契約金の支払いは、以下の場合、源泉徴収税および付加価値税の対象となります。

法人税：

• 支払額が500万タカを超えない場合：3％

• 支払額が500万タカから2,000万タカまでの場合：5％

• 支払額が2,000万タカを超える場合：7％

付加価値税：

• 設計：15％

• 調達：7.5％

• 建設：7.5％

バングラデシュと日本は1991年2月28日に二重課税防止条約を締結し、利子、キャピタルゲイン、配当金、ロイヤルティなどの免税または優遇税率を認めています。

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