タイの不動産担保ICO

国は、暗号通貨取引が加熱するにつれて、新興資産の規制のための具体的な方向性を模索しています

タイ証券取引委員会（SEC）は、フィンテックビジネスの急成長に対応するために、新しい法律や規制の実施に引き続き積極的に取り組んでいます。

2020年4月以降、SECは、デジタル資産ビジネスに関する緊急法令に基づく以前の通知を修正するいくつかの通知を発行しました。そのうちの1つは、イニシャル・コイン・オファリング（ICO）に関するものです。このような改正により、2020年5月1日に発効した別のタイプの資産担保ICOである革新的な不動産担保ICOが導入され、タイの不動産業界に新しいデジタル時代が始まりました。

タイの不動産担保ICOは、概念的には不動産投資信託（REIT）に似ています。これは、受託者が信託のユニット所有者に代わって不動産の権利証書を保持する信託の仕組みを使用します。ただし、不動産担保ICOで使用される信託は、発行者が権利証書や土地利用証明書の所有権を保持するため、または権利証書または土地利用証明書を保持する特別目的事業体（SPV）の株式を保持するためにのみ設立されるため、受動的であるという点でREITの信託とは異なります。

ただし、受託者が保有する株式は、発行済株式総数の75％以上、SPVの議決権総数の75％以上でなければなりません。

タイ証券取引委員会（SEC）は最近、REITと一致する不動産担保ICOで使用される受動的信託のもう1つの必要な特性を追加しました。これは、不動産をリースする権利、または土地利用証明書のある不動産の所有権に投資する信託です。
一方、REITの受託者は、投資家に代わって不動産の所有権を保持するだけでなく、投資家に代わって信託を管理する上で、より多くの権利、義務、および責任を負います（受動的受託者）。

それにもかかわらず、他のREITと同様に、不動産担保ICOの下で発行者によって設立された信託の受託者は、SPVの不動産が、信託証書に従い、受託者の承認なしに、処分され、譲渡または妨害されるのを防ぐために、デジタルトークン保有者の利益のために不動産を保有しなければなりません。

2021年3月1日付けで発効した不動産担保ICOの管財人に関して、SECが発行した最近の通知に記載されているその他の義務の中で、不動産に裏打ちされたICO管財人は、発行者が設立趣意書、事業計画、および適用法に従って不動産を管理しているかどうかを監視し、トークン所有者の会議に出席し、利益相反を排除する必要があります。

2021年3月1日に発行された最近の修正通知に基づいて、トークン化される不動産は、単一のコンドミニアムユニットまたは住宅であってはならず、プロジェクトの数または投資額の80％以上、または総額で5億バーツ（16.4百万米ドル）以上を構成する必要があります。

たとえば、発行者は、プロジェクトの別荘またはコンドミニアムユニットの総数の80％以上をトークン化する必要があります。プロジェクトが大規模な別荘、住宅、またはペントハウスユニットで構成されており、それらの価値が大変に高い場合、総価値はそのプロジェクトの総投資価値の80％を超え、またはトークン化の対象となるために、合計で少なくとも5億バーツが必要です。

この規則の背後にある理由は、主にSECがタイ銀行とともに、単一のコンドミニアムユニットまたは住宅を不動産担保ICOを介してトークン化することを許可すると、多くの開発者がこの仕組みを使用して売れ残りをたたき売ることができると考えているためです。一方、投資家は、実際の持続可能な価値を超えて資産の価格を競り上げ続けます。これは必然的に経済や資産のバブルにつながる可能性があり、価格が暴落して需要が低下すると崩壊する可能性があります。

不動産担保ICOに基づく別の法的要件は、発行者がトークン化された不動産資産の不動産管理者のままであるか、必要に応じて、その管理下にあるトークン化された不動産資産を管理するために専門の不動産管理者を外部委託する必要があることです。この要件に基づくと、不動産担保ICOの下で最も適切な発行者は、必然的に、不動産管理または不動産業界である程度の経験を持つ不動産開発者であるように思われます。これは、トークン化されたビジネスで優れた実績や経験のない新興企業を対象とする一般的なICOの主な目的から多少逸脱しています。

不動産資産をトークン化する前に、発行者は選択したICOポータルを介してデューデリジェンスプロセスを実行する必要があります。発行者はまた、事業計画、予測される支出と予算、投資家に発行されるデジタルトークンの種類（ユーティリティトークン、投資トークン、ハイブリッドトークン（ユーティリティトークンと投資トークンの混合））、趣意書の草案、またはこのような不動産担保ICOへの投資について一般の人々が知る必要のあるすべての情報を開示する白書を提出する必要があります。
ICOポータルは、発行者とトークン化されたとされる資産の両方、および関連文書についてデューデリジェンス調査を実施します。

デジタルトークンの種類について詳しく説明するために、発行者は次のいずれかを発行するかどうかを選択できます。ユーティリティトークン。これは、将来提供および/または販売されるサービスおよび/または商品に使用されるトークンです。 または、プロジェクトが完了すると利益を分配する投資トークン（プロジェクトベースのICO）。これらはすべて、すぐに使用できないタイプのトークンです。

発行者は、ユーティリティトークンと投資トークンの交配であるハイブリッドを発行することもできます。不動産担保IOCに関しては、これは資産担保IOCの一種であり、投資収益（例えば、そのような不動産のリースからの賃貸収入）の担保として不動産がICOを担保するために使用されます。

それにもかかわらず、そのようなデジタルトークンの発行者は、デジタルトークンに附帯する独自の契約条件を設定することができますが、証券とは異なり、投資家は資産を所有する会社に実際の株式を持たず、そのような不動産プロジェクトにおける制限付きの議決権しか所有しません。これらのデジタルトークンはすべて、デジタル資産ビジネスに関する緊急法令の対象となります。

この寄稿を書いている時点で、SECは最近、証券取引法に準拠している証券トークンオファリング（STO）およびデジタル資産ビジネスに関する緊急法令の対象となるICO間の法律の重複を排除するために、提案された法改正に関して公聴会を開催しました。

SECは、不動産担保または特定の資産担保のICOは、証券取引法に基づくREITまたは証券に類似しているため、どの法律に該当するかについて混乱を招く可能性があると考えています。そのため、SECは、デジタル資産ビジネスに関する緊急法令に基づく法律を改正し、ICOポータルの必要な基準をファイナンシャルアドバイザーの基準と同じくらい高くすることを計画しています。取引所側の事業者は、そのようなデジタル資産が有価証券であるかのように、上場規則、取引規則、およびその他の行動規範をより厳格に改定する必要もあります。

これらの散発的な法律の改正は、既存の事業者や新興企業に混乱を引き起こし続けていますが、タイのSECは、フィンテックビジネスを促進する上で非常に柔軟であることが知られており、すべてのフィンテック事業者に適した最も実用的な法律を発行するため、公共、関連する民間部門、機関、および政府当局からのフィードバックを受け取ることに非常に寛容です。

とはいえ、既存の法律や規制はSECによって随時修正される可能性があるため、フィンテック法の将来の変更については、皆さんは最新の状態を保つ必要があります。

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