IBCは破産したPPAの運命を決定

By Abhirup Dasgupta and Bhawana Sharma, HSA Advocates
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電力購入契約(PPA)は、電力プロジェクトの機能だけでなく、その存在そのものにも不可欠です。しかし、破産手続き中の発電設備の状況、および解決プロセス中に継続企業として存続する能力に関しては、重大な不確実性がありました。Gujarat Urja Vikas Nigam Ltd 対 Amit Gupta&Orsの事例では、最高裁判所は、破産および倒産法2016(IBC)の元、国家会社法廷(NCLT)および国家会社法上訴裁判所(NCLAT)が、PPAに関連する紛争において、IBCが発電設備と契約していたGUVNLの権利をPPAを終了するために規制した管轄権を持っているかどうかに関する重要な問題に対処しました。

Abhirup Dasgupta, Partner, HSA Advocates
Abhirup Dasgupta
Partner
HSA Advocates

破産した場合の終了を規定したPPAの条項。NCLTは、破産による終了を扱うPPAの条項はIBCの規定と矛盾しており、IBCの第238条に従って、効力がないと判断しました。GUVNLによるNCLATへの控訴において、審判は、企業の債務者である発電設備はIBCの目的に従って継続企業として維持されるべきであり、PPAの終了は企業の債務者を消滅させることに留意しました。したがって、GUVNLは、企業の債務者が関与する企業倒産解決手続き(CIRP)の開始のみを理由としてPPAを終了することはできませんでした。GUVNLはさらに最高裁判所に控訴しました。

最高裁判所は、PPAなどの契約から生じる紛争において、IBCに基づくNCLTおよびNCLATの管轄権を検討しました。裁判所は、紛争は企業債務者の破産のみを理由として生じたため、NCLTはIBCの第60条(5)(c)に基づいてこの紛争を裁定する権限を有していたと認めました。

裁判所はまた、NCLTの管轄権が、PPAの条項の適用に関する特定の州の電力規制委員会の管轄権を無効にしたと判決しました。PPAの終了は、企業の債務者がIBCに基づく破産の解決プロセスの対象となったという理由だけで行われたため、NCLTの管轄権が行使される可能性があります。最高裁判所は、特定の契約または合意の終了への経路が破産以外の理由である場合、他の規制機関がIBCおよびNCLTよりも優先される可能性があると判断しました。

Bhawana Sharma, Associate, HSA Advocates
Bhawana Sharma
Associate
HSA Advocates

裁判所は、NCLTがIBCの第60条(5)(c)に基づく残余管轄権を有すると認定しました。NCLTは、破産の解決手続きに起因または関連して生じる法律または事実の問題を裁定する幅広い裁量権を持っていました。裁判所は、法定機関としてのNCLTは、IBCが明示的に行う権限を与えていることのみを行うことができるという警告を追加しました。

申請者は、PPAを許可する契約の条項(事実上の条項)に基づいてPPAを終了すると主張しました。最高裁判所は、特にIBCの第14条との関係に関して、そのような条項の有効性を検討しました。裁判所は、IBCを解釈し、そのような有効性に関して明確な立場が確立されなかったことを認めました。裁判所は、権力分立の原則を念頭に置き、一般的な法の原則を策定することを差し控えました。立法府が検討する問題だと述べました。

裁判所は、PPAが終了した場合、企業の債務者は継続企業の前提ではなくなると認めました。したがって、CIRPを正常に完了するには、PPAの継続がかなり重要であると見なされます。しかし、この結論に到達する一方で、最高裁判所は、将来の事例では、NCLTは、継続企業の前提の継続性を確保すると同時に、有効な契約の終了を脇に置くことに注意する必要があることを明確に示しました。

この判決は、PPAの継続性を保証する限り、破産手続き中の発電設備の貸し手にとってかなりの安心感をもたらしました。これは、破産の解決において企業債務者の価値を最大化するのに役立ちます。企業債務者がその供給義務を履行できる場合、この決定により、企業債務者は安定した収入源を持ち、解決過程の間、継続企業として機能し続けることが保証されるでしょう。

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