NRI／OCIの枠を超えるインドのFPI制度の再調整

2026年6月12日、財務省は、2026年外国為替管理（非債務性金融商品）（第３次改正）規則（以下「第３次改正規則」）を公布しました。これにより、2019年外国為替管理（非債務性金融商品）規則（以下「NDI規則」）に大幅な変更が加えられました。今回の改正は、主として第５章、および別表IIと別表IIIの一部規定を改正するものですが、この改革により、別表IIIの投資枠組みの対象が、非居住インド人（NRI）とインド海外市民（OCI）から、インド国外に居住するすべての個人へと拡大されました。併せて、所有、実質的所有、投資上限、およびインドと陸上国境を接する法域が関与する取引に関する保護措置が強化されました。

第３次改正規則以前は、NDI規則の第５章はNRIとOCIによる投資のみを専ら規律し、別表IIIに基づく送金可能投資と、別表IVに基づく送金不能投資を認めていました。その他の外国投資家は、外国ポートフォリオ投資（FPI）や外国直接投資（FDI）制度などの代替ルートを通じて投資する必要がありました。この区別は、NRIとOCIによる譲渡について別個の枠組みを定める、規則９および規則13によって強化されていました。改正前は、別表IIIのルートは他の非居住個人を対象としておらず、また、上場インド会社の所有または支配、あるいはその実質的所有が、インドと陸上国境を接する国に関係する者へ移転する結果となる譲渡について、事前の政府承認を義務付けるものでもありませんでした。

別表IIIを個人に開放

第３次改正規則により導入された主要な変更は、規則９において「非居住インド人またはインド海外市民」という文言を「個人」に置き換えたことです。これに伴い、章題と規則12を含む第５章全体にわたって関連する改正が行われました。その結果、別表IIIの投資枠組みは、もはやNRIとOCIに限定されず、インド国外に居住するすべての個人にも適用されるようになりました。NRIでもOCIでもない海外居住の個人も、適用される条件に従うことを前提として、送金可能ベースで、上場インド会社のエクイティ金融商品を取得、譲渡できるようになりました。本改正は、インドの資本市場への海外居住の個人の参加を拡大することを目的とした重要な政策転換を示すものです。規則12に基づく自由化に伴って、国家安全保障上の保護措置も強化されました。投資により、上場インド会社の所有または支配、あるいはその実質的所有が、インドと陸上国境を接する国の事業体または市民に帰属することとなる場合には、事前の政府承認が新たに必要となりました。「所有」という用語は引き続きNDI規則の規則23の規定に従う一方で、「実質的所有者」は、2002年マネーロンダリング防止法と2005年マネーロンダリング防止（記録保持）規則に基づいて定義されています。

別表IIIの拡大と安全保障の強化

規則13についても同様の改正が行われ、同一の承認要件が、エクイティ金融商品の譲渡にも適用されます。これらの改正は総体として、外国為替管理法を、インドの実質的所有およびマネーロンダリング防止に関するより広範な枠組みと整合させて、外国投資に関するリスクベースのアプローチを強化するものです。

第３次改正規則はまた、NDI制度全体にわたって投資上限の整合も図っています。別表IIは、すべての別表にまたがる投資および投資家グループを通じた投資を含む、FPIの合計保有比率が10%未満にとどまらなければならず、そうでない場合には投資がFDIとして再分類されることを明確にしています。これに対応して、別表IIIは、インド国外に居住するすべての個人について、個人別の投資上限を10%未満、合計上限を24%と定めています。さらに、上限違反が生じた場合の売却または再分類のための仕組みを設けており、一時的な不遵守に対する限定的な法定セーフハーバーも併せて規定しています。

アクセスの自由化と保護措置の強化

結論として、第３次改正規則は、インドの外国投資制度における慎重な発展を示しています。別表IIIの投資ルートへのアクセスを拡大する一方で、所有、実質的所有、投資上限、陸上国境を接する法域に関する保護措置を強化することにより、今回の改正は、外国資本の受け入れ促進と規制監督の維持との間で、慎重な均衡を図っています。今回の改革は、自由化志向を維持しつつ、戦略的利益や国家安全保障上の利益を確実に保護する強固な投資枠組み維持・構築するというインドの姿勢を浮き彫りにしています。

Aman Avinav氏はPhoenix Legalの紛争解決。ホワイトカラー犯罪、内部調査チームのパートナーです。