新加坡仲裁新发展

作者: Colin Seow,Colin Seow Chambers
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加坡凭藉稳定的法律环境、全球顶尖的仲裁机构以及根据《纽约公约》和《联合国国际贸易法委员会国际商事仲裁示范法》建立起的支持仲裁的一流司法体系等优势,超越香港,比肩伦敦,成为全球最受欢迎的仲裁地点。

本文将详细介绍今年迄今为止新加坡法院一些值得注意的仲裁判例。

承认和执

新加坡几个法院在近期的案件中延续支持仲裁的原则,根据1994年《国际仲裁法》准予强制中止法院诉讼程序,以支持仲裁。在Parastate Labs Inc诉Wang Li等人(2023)一案中,新加坡高等法院普通庭进一步裁定,在相关推定仲裁程序结束之前,可基于案件管理酌情中止法院诉讼程序。

此前,上诉法院曾在Tomolugen Holdings等诉Silica Investors及其他上诉人(2016)一案中做出具有重大影响的裁定。在此次案件中,普通庭遵循这一原则,认定中止诉讼是适当的,因为推定仲裁中当事人的请求是诉讼程序中针对所有被告的主张的基础条件。

Colin Seow
Colin Seow
总裁
Colin Seow Chambers
新加坡
电子邮件: cseow@colinseowchambers.com

在另外两起案件中,普通庭对属于仲裁协议范围内的请求与在破产程序中提出的非仲裁请求作出了区分。

Founder Group (Hong Kong) (停业清算状态)诉Singapore JHC (2023)一案中,普通庭重申了索尔福德(Salford)原则,即如果公司清盘程序中的原告主张其是受仲裁协议规管之债务的债权人,则破产法院通常会在初步确认该仲裁协议有效且能够作为偿债依据之后,中止或驳回清盘申请,除非该公司滥用程序。

Gulf International Holding诉Delta Offshore Energy (2023)一案中,普通庭裁定该公司否认债务的行为属于滥用程序,因为该公司先前已同意承担相关债务。然而,法院认为,索尔福德原则可能并不能严格适用于司法管理申请,因为此类申请“涉及公共利益问题,在某些情况下,可以以公共利益为由优先考虑破产制度而不是仲裁”。

普通庭认为,破产法院面对属于仲裁协议范围内的债权主张时,不应仅在公司滥用程序时才拒绝中止或驳回司法管理申请。相反,法院应该“对相关事实进行更为全面的评估,尤其要考虑(公司)其他利益相关者的利益和公共利益”。

仲裁庭的管辖权

CYY 诉 CYZ (2023)一案中,仲裁庭作出自己有管辖权的裁决后,当事人对此提出异议,诉至法院。普通庭再次区分了仲裁庭管辖权事宜与仅涉及申索可受理性的事项。申请方(仲裁被申请人)辩称,仲裁庭缺乏管辖权,因为仲裁申请人的申索涉及的服务事项超出了双方租船协议中规定的合同条款范围。

但普通庭驳回了这一异议,认为申请方将“关于当事人实体性义务的合同解释问题”与仲裁庭管辖权问题混为一谈。前者是一个可受理性问题,而后者则是一个通常会涉及对仲裁条款进行解释的管辖权问题。

CNA诉CNB等及其他事项(2023)一案中,当事人称要终止仲裁庭的委任,在此情形下,仲裁庭是否有管辖权裁决由此引起的问题?法院给出了答案。在提交国际商会(ICC)的一项仲裁中,主要被申请人试图通过签署一份当事人之间的新的仲裁协议,将同一争端提交另一仲裁机构,从而终止委任原仲裁庭。被申请人声称,该做法有效并对仲裁申请人具有约束力,因为仲裁申请人先前已授权该主要被申请人人代表其订立合同,因此ICC不再有权裁定任何进一步事项。被申请人以仲裁庭无管辖权为由,申请撤销仲裁庭的两项部分裁决。

新加坡国际商事法庭(SICC)驳回了上述申请,认为仲裁庭完全有能力自行决定争议有效提交仲裁之后发生的事件是否合理剥夺了其管辖权。SICC经重新审查后认为,当事双方后签的仲裁协议违反了主要被申请人对仲裁申请人应尽的信义义务。

对正当程序的异议

对于以新加坡为仲裁地的仲裁裁决,法院在行使监督权时依然非常谨慎。在CWP诉CWQ (2023)一案中,当事一方以仲裁庭违反自然公正原则为由申请撤销仲裁裁决。普通庭经审理认为,申请人企图对对仲裁庭的裁决提出异议,这是不可接受的,因而驳回其申请。

在裁定中,普通庭强调了新加坡长期以来的一项司法政策,即“法院必须警惕败诉方变相提起上诉的企图”。

同样, CYW 诉CYX (2023)一案也彰显了“法院最小程度干预”的原则。SICC称,有时在一个案件中,当事人自己判断失误,计划不周全,却企图归咎于仲裁庭违反正当程序(尽管这“几乎不可避免地”属于仲裁庭的自由裁量权范围),本案的仲裁裁决撤销申请就是一个“典型例子”。

SICC进一步强调,即使仲裁庭违反了自然公正原则,法院还须确信该违反行为对败诉方造成了实际或真正的损害,否则没有理由进行司法干预。

SICC认为,由于申请人过去几次未能遵守程序时限,因此仲裁庭在准许延长申请人的专家报告和证人陈述期限时附加了限制条件,此举并未违背自然公正原则。

CFJ等诉 CFL等及其他事项(2023)一案中,一名首席仲裁员被指控存在明显偏见,因该仲裁员在仲裁过程中接受委任(且未披露)加入由仲裁申请人所在国司法机构组建的专家小组。

SICC采用客观的“公正和知情的观察员”检验标准,裁定申诉无根据,驳回被申请人人提出的首席仲裁员回避申请。

SICC强力主张,“在断定是否存在偏向性前,无论是表面的还是实际的,都必须深思熟虑,只有在具备令人信服的事实基础时方可作此判断。”

SICC引用英国Halliburton Company诉Chubb Bermuda Insurance (2020)一案的裁定,认为“除非(理性观察员)得出结论认为相关委任和事项确实有可能导致仲裁员缺乏公正性”,否则没有必要披露该等委任和事项。

仲裁的保密

有两项裁定值得关注。第一个案例,印度共和国诉德国电信 (2023)一案提出了一个问题,即仲裁何时丧失保密性,从而使当事方在仲裁裁决执行过程中不再享有隐私权。

SICC执行终局仲裁裁决的裁定被上诉至法院,而裁决债务人在上诉案待决期间提出中间申请,请求法院对相关文件下发封存令或脱敏令。上诉法院驳回该项申请,认为仲裁已经丧失保密性,理由如下:(1)仲裁庭的临时裁决和最终裁决可以通过公共渠道获得,瑞士仲裁地所在法院先前已就相关仲裁作出裁定,以及涉案文件已在多个司法管辖区的执行程序中提交;(2)仲裁详情已在《全球仲裁观察》(Global Arbitration Review)和裁决债务人律师的社交媒体账号上公布。

第二个案例,CZT诉CZU (2023)一案,聚焦于仲裁庭评议记录的保密性。ICC仲裁庭以二比一多数票通过对案件实质问题的裁决,少数派成员在表达不同意见时强烈诋毁多数派成员的公正性,随后,裁决债务人向法院申请披露ICC仲裁庭的评议。裁决债务人的这项申请与撤销仲裁裁决的申请并行进行。

SICC认为,对仲裁员的评议内容进行保密是“法律上的默示义务”,但保密性不扩展到“基本程序问题”(例如,一名联席仲裁员据称被排除在评议之外)。

但SICC并未明确将所有程序问题排除在保密义务范围外,对于保密义务的例外情形,法院作出开放性表述。SICC认为“如果对案件事实和情形作出分析后认为公开评议记录的法庭令所涉及的司法利益重于要求对评议内容保密的政策原因,则该案件应属保密例外情形”。

在对案情作分析后,SICC认为无确凿理由启用例外情形,因此驳回了披露评议记录的申请。

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