香港法院裁决个人投资者无资格呈请清盘高级票据发行人

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Debt Recovery Caution: Senior Note Issuers
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近期关乎领地集团的裁决对票据个人投资者制定债务追讨策略具有重要指导意义。

投资者应了解此种票据条款下的集体执行机制。一般而言,只有受托人有权对发行人采取执行措施,而票据持有人不能直接对发行人采取行动,除非受托人的行动失败。如果投资者通过中介持有票据间接权益,则其权利将更为间接。

本案呈请人是个人投资者,拥有票据150万美元间接受益权益。该投资者通过一家银行持有票据间接权益,该银行则作为中介。银行又通过欧洲清算银行,最终通过票据受托人持有权益,受托人则是票据持有人。

票据根据票据发行人、受托人和担保人订立的契约发行。该契约规定了票据的所有权利和义务,而发行人与票据的最终受益所有人之间并无直接合同关系。发行人以受托人的名义注册全球票据,受托人同时是欧洲清算银行和明讯银行系统下账户的共同存托人。所有个人投资者均通过中介(银行或经纪人)购得该全球票据的间接受益权益。在此结构下,只有全球票据的持有人和受托人享有全球票据下的权利。

契约还含有一条“无诉条款”,规定票据持有人不得对发行人提起任何诉讼,除非持有未兑票据本金额合25%以上的持有人要求受托人寻求救济,而受托人没有采取行动。

根据这些条款,香港高等法院原诉法庭认定该投资者没有资格呈请清盘发行人。法院强调该投资者与发行人之间不存在合同关系,投资者不享有对发行人直接可执行的权利。整个架构基于“不穿透”原则,据此,每一方享有的权利仅相对于其直接对手方。这与全球票据的结构框架一致,在此框架下,只有受托人能够提起集体诉讼。如果允许个人投资者提起诉讼,则会造成双重诉讼。

法院还驳回了该投资者提出的其作为或有债权人具有起诉资格的理由。要认定或有债权人资格,投资者必须证明发行人对投资者有义务,这个义务有可能或者将带来法律责任。但本案投资者没有证明这一点,因其与发行人之间不存在合同关系。


《商法摘要》由贝克·麦坚时国际律师事务所协助提供,内容仅供参考之用。读者如欲开展与本栏内容相关之工作,须寻求专业法律意见。读者可通过以下电邮与贝克·麦坚时联系:吴昊(上海)howard.wu@bakermckenzie.com

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