SK하이닉스가 10일 미국예탁증서(ADR)를 통해 나스닥에 상장하며 265억 달러(약 40조원)를 조달한다. 법무법인 세종이 국내 법률 자문을 맡았고, Cleary Gottlieb Steen & Hamilton은 국제 법률 자문으로 참여했다.
세종 자문팀을 이끈 박용진 파트너 변호사는 Asia Business Law Journal에 “국내 상장기업의 ADR 상장은 2000년대 초 이후 사실상 명맥이 끊겼는데, 이번 거래는 국내 상장기업이 20여년 만에 최초로 ADR을 상장한 거래에 해당한다”고 말했다.
박 변호사는 이번 거래가 공모 규모 기준으로 국내외 시장을 통틀어 한국 기업이 실시한 기업공개(IPO) 가운데 최대 규모라고 설명했다. 또한 전 세계적으로는 SpaceX의 750억 달러 규모 상장에 이어 역대 두 번째로 큰 IPO로 평가되는 것으로 알고 있다고 덧붙였다.
세종은 이번 ADR 상장 거래의 전 과정에 자문을 제공했으며, 이는 미국 증권거래위원회에 제출한 비공개 Form F-1 등록신고서 및 공개 Form F-1의 검토 등을 포함했다. 또한 금융위원회와 금융감독원과의 협의도 총괄했으며, 박 변호사는 이를 두고 “이번 ADR에서 가장 어렵고도 중요한 과정 중 하나였다”고 말했다.
박용진 변호사 외에 세종의 자문팀에는 정성구·이정우·안혜성·박형준 파트너 변호사와 양미령·김현우 시니어 소속 변호사, 진시원 수석전문위원 등이 참가했다.
Cleary Gottlieb Steen & Hamilton은 서울의 한진덕, 박인수 외국변호사와 뉴욕의 Adam FLEISHER, Shuangjun WANG 파트너 변호사를 포함한 크로스보더 팀을 구성해 자문을 제공했다.
대표 주간사인 BofA Securities, Citigroup, Goldman Sachs 및 JPMorgan 등은 김앤장 법률사무소 및 Paul Hastings의 크로스보더 팀이 법률 자문을 제공했다. Paul Hastings 팀에는 서울 사무소 공동대표인 김익수, 김동철 외국변호사와 뉴욕의 Gil SAVIR 파트너 변호사, 워싱턴의 Ryan BREWER 변호사 등이 참여했다.
박용진 변호사는 이번 거래가 향후 ADR 또는 해외예탁증권(DR) 상장을 추진하는 한국 기업에 모범적인 선례로 기능하고, 국내 대표기업들이 참고할 수 있는 사례가 될 것으로 기대된다고 밝혔다.
그는 “과거 ADR을 포함한 국내 기업의 해외 DR 발행 사례가 많지 않아서 본 건 자문을 진행하면서 참고할 수 있는 선례가 제한적이었고, 규제 당국의 관련 실무도 명확히 정립되어 있지 않은 측면이 존재했다”고 말했다.
