인도네시아의 새 형사법 시행으로, 국내외 기업들은 변화에 발맞추지 못하면 그 대가를 치르게 되는 상황에 놓였습니다. Bimal MIRWANI 기자가 보도합니다
2026년의 시작은 인도네시아에 전환점이 됐다. 1월 2일, 인도네시아는 포괄적인 형사법 체계를 공포했으며, 이는 형법에 관한 2023년 제1호 법률(KUHP), 형사소송법에 관한 2025년 제20호 법률(KUHAP), 그리고 형사 제재 조화에 관한 2026년 제1호 법률로 구성된다.
이들 법률이 시행된 지는 아직 몇 달에 불과하지만, 동남아 최대 경제국에서 활동하는 사내변호사와 기업 리더들에게 전달되는 메시지는 분명하다. 인도네시아의 새로운 형사법 체계는 단순한 입법 개정을 넘어, 향후 기업의 법적 리스크, 집행 방식, 컴플라이언스 기준 전반을 재편하는 구조적 변화다.
자카르타 소재 인도네시아사내변호사회(ICCA)의 부회장 Randi Ikhlas SARDONI는 이번 개혁을 “보다 통합되고 현대화된, 그리고 집행 중심의 법체계로 나아가는 근본적인 전환”이라고 평가했다.
세부 내용
내용 측면에서 KUHP는 기업의 형사책임 개념을 크게 확대하고 보다 명확히 규정했다. 책임 범위는 이제 법인 자체를 넘어, 실질적 소유자, 이사, 감사, 실질적 지배력을 행사하는 개인, 나아가 컨설턴트와 같은 외부 이해관계자까지 포함된다.
자카르타 Hogan Lovells DNFP의 오피스 매니징 파트너 변호사인 Chalid HEYDER는 기업 책임이 단순한 직접적 위법행위뿐 아니라 “부실한 감독, 취약한 내부통제, 또는 위법행위를 예방하거나 대응하지 못한 실패”에서도 발생할 수 있다고 설명했다.
KUHP는 2026년 제1호 법률에 의해 보완된다. 이 법은 기존에 분산되고 일관성이 부족했던 제도를 정비해, 다양한 산업별 법률의 형사 규정을 KUHP 체계에 맞게 정렬한다. 또한 집행 범위를 확대하고 처벌 기준을 표준화해, 보다 높은 일관성과 공정성을 확보하는 데 목적이 있다.
절차 측면에서는 KUHAP이 수사, 증거, 기소 절차를 규율하는 보다 체계적이고 현대적인 틀을 마련한다. 주요 변화로는 기소유예협약(DPA) 도입이 포함되며, 특정 범죄에 한해 피해자와 피의자의 동의를 전제로 하는 회복적 사법도 강조된다. KUHAP은 절차적 보호장치를 명문화하는 동시에 집행의 유연성 역시 강화한다.
기업의 대응
기업들은 이미 자신들의 리스크 노출을 재평가하고 있으며, 기존 내부 절차를 조정할 필요가 있는지 전반적으로 점검하고 있다. 자카르타 Roche Indonesia의 법무·컴플라이언스 총괄 Widia HUTAGAOL은 “중대한 입법 변화에 대응할 때와 마찬가지로, 새로운 법률이 사업에 직접적이고 중대하거나 즉각적인 리스크가 되는지를 우선적으로 판단한다. 필요하다면 대응 과제의 실행 로드맵도 빠르게 조정하게 된다”고 설명했다.
그와 SARDONI는 기업이 우선적으로 대응해야 할 영역으로 운영 프로세스와 내부 정책의 공백을 지적한다. SARDONI는 “시나리오 기반 테스트와 시뮬레이션이 필요하다”며 기업들이 “실제 상황을 가정한 모의 훈련을 통해 절차적 준비 상태와 위기 대응 의사결정 능력을 점검해야 한다”고 강조했다.
또한 그는 “부서 간 통합적 실행”의 중요성을 언급하며, 법무·컴플라이언스 부서가 인사, 운영, 경영진과 긴밀히 협력해 “정책이 단순히 도입되는 데 그치지 않고 실제 업무 전반에 자연스럽게 자리 잡도록 해야 한다”고 덧붙였다.
이러한 과제는 다국적 기업에게 더욱 두드러지게 나타난다. “다국적 기업(MNCs)은 일반적으로 더 성숙한 컴플라이언스 체계를 갖추고 있지만, 동시에 더 높은 수준의 감독을 받으며 평판 리스크에 대한 허용 범위도 더 낮다”고 HUTAGAOL은 말한다.
SARDONI는 외국 기업이 “현지 기업보다 더 복잡한 영향을 받을 수 있다”고 지적한다. 주요 부담 요인으로는 새로운 법적 환경에 적응하는 과정에서의 현지화 문제, 규제당국·언론·이해관계자로부터의 평판 리스크 확대, 인도네시아 사업을 감독하는 외국인 이사 및 비이사 임원에 대한 개인 책임 리스크 증가, 그리고 현지 컴플라이언스 인력 채용과 더불어 현지 법률자문 및 규제당국과의 협력 강화를 요구받는 점 등이 있다.
자카르타 DeHeng ARKO의 매니징 파트너 변호사 Michel RAKO는 외국 기업이 “언어 장벽, 법문화의 차이, 그리고 현지 파트너나 경영진에 대한 의존으로 인해 컴플라이언스 공백에 더 취약해질 수 있다”고 말한다.
HEYDER는 인도네시아 외 지역의 고위 경영진이 “현지 경영진의 보증에만 의존하기보다는, 컴플라이언스·리스크 완화·시정 조치에 실질적으로 관여하고 있다는 점을 입증해야 할 것으로 기대될 수 있다”고 조언한다.
집행 리스크 측면에서 SARDONI는 선제적 접근의 필요성을 강조하며, 기업은 “조사 과정에서의 보다 엄격한 감독, 수색·압수·조사 절차에 대한 명확한 프로토콜, 그리고 절차적 준비 상태에 대한 더 높은 기대 수준”을 예상해야 한다고 말한다.
HEYDER는 에이전트, 중개인, 컨설턴트, 공급업체 등 제3자 행위도 더 큰 주목을 받을 가능성이 있다고 설명한다. “집행 당국의 관심은 ‘누가 무엇을 했는가’보다 ‘왜 조직이 그러한 일이 발생하도록 허용했는가’에 더 초점을 맞출 수 있다.”
이러한 변화는 명확한 의사결정 권한 체계, 내부 조사 및 내부고발 시스템, 증거 확보 준비, 그리고 압수수색·자료 요청 등에 대한 대응 준비의 중요성을 더욱 부각시킨다.
새로운 형사법 체계 하에서 주요 변화 중 하나는 기업 형사책임의 확대다. 자카르타 RBP Asia의 파트너 변호사 R Bayu PERDANA는 이제 책임이 “위반을 예방하지 못했거나 충분한 컴플라이언스 통제를 확보하지 못한 경우”까지 확장되며, 그 결과 “기존에 행정적 위반으로 처리되던 규제 위반이 형사책임으로 확대될 수 있다”고 설명한다.
이러한 변화는 강화된 제재와 맞물려 있다. RAKO는 “기업은 이제 단순한 벌금을 넘어, 사업 허가 취소, 영업 정지 또는 폐쇄, 자산 압류, 심지어 해산에 이르는 중대한 결과에 직면할 수 있다”고 경고한다.
모든 기업이 이에 적응해야 하지만, 특정 산업은 특히 더 강한 감독을 받을 것으로 보인다. 고도로 규제된 산업, 특히 천연자원, 석유·가스, 그리고 국가 자금이 투입되는 사업 분야는 가장 큰 영향을 받을 것으로 예상된다.
RAKO는 인도네시아 경제가 이러한 산업에 크게 의존하고 있다는 점을 고려할 때, 해당 분야 기업들은 “특히 환경 훼손, 인허가 준수, 보고 의무와 관련해 형사 집행 리스크에 더 크게 노출될 수 있다”고 말한다.
PERDANA는 검찰이 광업, 환경, 석유·가스 기업을 주요 대상으로 삼을 가능성이 크며, 특히 “인도네시아 인구의 상당수의 생계에 중대한 영향을 미치는 행위”에 주목할 것이라고 말한다.
컴플라이언스에 대한 기대 역시 근본적으로 변화하고 있다. SARDONI는 “컴플라이언스는 더 이상 형식적이거나 문서 중심의 활동으로 볼 수 없으며”, 대신 “적극적인 제2 방어선으로 기능해야 한다”고 강조한다.
그는 이어 “인도네시아에서 사업을 영위하는 기업은 포괄적이고 선제적이며 통합된 컴플라이언스 체계를 구축해야 한다”고 덧붙인다. 이는 실무적으로 리스크 기반 통제의 내재화, 내부 조사 역량 강화, 그리고 점점 더 체계화되는 집행 환경에서의 증거 준비를 의미한다.
부패 척결
인도네시아 형사법 개편의 핵심 특징 중 하나는 부패에 대한 집중 강화이며, 특히 기업과 국가 권력이 맞물리는 지점에서 두드러진다.
RAKO는 “부패 관련 행위와 권한 남용은 앞으로도 주요 단속 대상이 될 것이며, 특히 기업이 직간접적으로 연루된 경우 더욱 그렇다”고 말한다.
이번 개혁은 기업이 단순한 직접적 위법행위뿐 아니라, 더 넓은 부패 구조 내에서의 역할—능동적이든 수동적이든—에 대해서도 책임을 지도록 하는 규제 환경을 강화한다. 자카르타 PT Amerta Indah Otsuka의 기업업무·법무 총괄 이사 Tri Junanto WICAKSONO는 “국영기업은 사업 윤리, 반부패, 공정 경쟁에 관한 서면 규정을 유지해야 하며, 민간 기업도 모범 사례 및 리스크 관리를 위해 유사한 기준을 채택할 것이 기대된다”고 말한다.
PERDANA는 집행 기관 간 공조가 강화될 것으로 전망한다. “부패척결위원회(KPK)와 인도네시아 경찰청 산하 부패범죄수사국(Kortas Tipidkor)은 자산 환수에 대한 강한 집중을 유지하면서 검찰과 집행 우선순위를 맞추는 유사한 접근 방식을 취할 것으로 예상된다.”
이는 보다 조율된 집행 전략을 시사하며, 부당이득 환수(법원이 명령하는 부당이득 반환)가 핵심 목표로 부상하고 있다.
특히 국가와의 상호작용이 많은 산업에서 기업의 노출이 두드러진다. PERDANA는 “금융, 석유·가스, 환경, 광업 등 고도로 규제된 산업과 정부와의 접점이 큰 활동을 포함한 기업 행위가 앞으로 더욱 강화된 감독 대상이 될 가능성이 크다”고 말한다.
인허가, 사업권, 공공조달과 같이 규제 재량과 정부 의사결정이 중요한 영역은 뇌물, 권한 남용, 부당한 영향력 행사와 관련된 감독에 특히 취약하다.
부패에 대한 강화된 초점은 이러한 문제의 심각성을 반영한다. PERDANA는 “인도네시아는 부패인식지수에서 182개국 중 109위를 기록하며, 베트남, 말레이시아, 동티모르 등 지역 내 다른 국가들보다 낮은 순위를 보이고 있어 여전히 상당한 부패 리스크에 직면해 있다”고 말한다. 이러한 형사법 개혁은 집행 공백을 해소하고 제도적 신뢰를 강화하려는 보다 광범위한 노력의 일환으로 볼 수 있다.
사내변호사와 컴플라이언스 책임자에게 시사점은 분명하다. 집행이 점점 더 정교하고 표적화되며 성과 중심으로 이루어짐에 따라, 반부패 체계는 강건하고 실제 운영에 깊이 내재되어야 하며 상황에 맞게 정교하게 설계되어야 한다.
집행의 과제
KUHP, KUHAP 및 2026년 제1호 법률에 기반한 인도네시아의 새로운 형사법 체계는 더 큰 책임성을 약속하고 있지만, 그 실효성은 궁극적으로 집행에 달려 있으며 여전히 상당한 과제가 남아 있다.
RAKO는 새로운 제도들이 “장기화되는 법적 절차에 대한 실용적인 대안을 제공하기 위해 도입됐다”고 설명하면서도, 이러한 절차적 혁신이 내재적인 위험을 동반한다고 지적한다.
대체적 분쟁 해결 메커니즘이 컴플라이언스와 기업 지배구조를 강화할 수 있는 반면, RAKO는 “적절한 안전장치가 없을 경우, 갈취나 부패 위험을 포함한 오남용 가능성에도 노출될 수 있다”고 경고한다.
또한 배상 및 자산 환수 산정 방식 등 기술적 집행 문제에 대한 의문도 남아 있다. PERDANA는 “공정성과 법적 확실성을 확보하기 위해 기업이 정부의 산정 결과에 이의를 제기하거나 검증할 수 있는 명확한 서면 절차가 필요하다”고 말한다.
제도 간 정합성과 집행의 일관성 역시 핵심 쟁점으로 떠오르고 있다. RAKO는 “집행 측면에서 주요 과제 중 하나는 수사기관, 경찰, 검찰, 사법부 간의 일관성과 공조를 확보하는 것”이라고 말한다.
그는 새로운 법체계로의 전환이 “특히 초기 단계에서 해석과 적용의 차이를 야기할 것”으로 예상되며, 이는 예측 가능성과 공정한 집행에 대한 우려를 낳고 있다고 설명한다.
이러한 위험은 역량 부족 문제로 더욱 심화된다. PERDANA는 “집행이 개혁의 취지에 부합하도록 하는 것이 당국의 핵심 과제”라며, 이를 위해서는 “법률과 실제 집행 간 괴리를 방지할 수 있는 충분한 자원과 높은 청렴성을 갖춘 인력이 필요하다”고 강조한다. 또한 복잡한 기업 활동을 조사할 수 있는 기술적 전문성 확보도 필요하다고 덧붙였다.
기업 입장에서는 집행의 불확실성이 이미 주요 이슈로 부상하고 있다. PERDANA는 “컴플라이언스가 더 이상 단순한 행정 신고에 그치지 않고, 행정적 책임과 형사적 책임 간 경계가 모호해지면서 리스크 평가가 더욱 복잡해지고 있다”고 말한다.
동시에 그는 특히 국내 기업의 경우 적응에 시간이 필요할 수 있다고 인정한다. “많은 현지 기업들이 내부 시스템, 전문성, 또는 자원이 부족해 빠르게 대응하기 어려울 수 있다”며, 일부 기업은 “개혁이 실제로 어떻게 적용될지 이해하는 데 시간이 필요하다”고 밝히고 있다.
이러한 부담은 외국 기업에도 적용되며, 오히려 추가적인 복잡성을 동반할 수 있다. RAKO는 “외국 기업은 일반적으로 더 높은 수준의 규제 감독을 받으며, 여러 관할권에 걸쳐 사업을 운영하는 복잡성으로 인해 집행 리스크에 더 크게 노출될 수 있다”고 설명한다.
특히 크로스보더 활동을 포함한 외국 기업의 사업은 더욱 엄격한 감독 대상이 될 것이다. WICAKSONO는 “외국 기업 그룹은 크로스보더 거래 맥락에서 더 높은 법적 노출에 직면하게 된다”고 말한다. “인수합병 및 구조조정과 관련된 리스크는 관할권을 넘어 지속될 수 있으며, 이에 따라 보다 철저한 실사와 거래 이후 컴플라이언스 통합이 요구된다.”
PERDANA는 외국 기업이 직면할 수 있는 주요 우려로 “서면상 법 규범과 실제 집행 간 괴리, 특히 집행의 일관성, 예측 가능성, 그리고 청렴성 문제”를 꼽는다. 이와 관련해 국내외 이해관계자 모두 공통된 우려를 공유하고 있다. 그는 “고객들은 명확성, 일관성, 그리고 효과적인 집행의 중요성을 강조하고 있다”고 말한다.
HEYDER는 고객들이 “DPA, 플리바게닝 유사 제도, 자산에 영향을 미치는 확대된 임시 조치 등 새로운 제도가 어떻게 운영될지에 대해 높은 관심을 보이고 있다”고 말한다.
그는 이러한 초기 시행 과정의 문제를 어떻게 극복하느냐가 법 개혁의 전반적 성공을 좌우할 것이라고 강조한다. “규제당국과 기업 모두 학습 과정에 있다. 이러한 과제들이 실제로 어떻게 관리되는지가 인도네시아 새로운 형사법 체계의 신뢰성과 효과성을 크게 좌우할 것이다.”
새로운 시대의 도래
인도네시아는 이미 형사법 개혁의 새로운 시대에 진입했다. KUHP, KUHAP, 그리고 2026년 제1호 법률은 이제 자리 잡았으며, 그 실효성은 기업들이 얼마나 신속히 적응하는지, 개혁이 실제로 부패를 얼마나 효과적으로 억제하는지, 그리고 초기 시행상의 문제를 어떻게 해결하는지에 달려 있다.
RAKO와 HEYDER 모두 현재로서는 단기적인 집행 우선순위를 단정하기에는 이르다고 말한다. 그럼에도 RAKO는 “많은 고객들이 이러한 법 개정의 현대화를 환영하고 있으며, 이는 인도네시아 법체계를 변화하는 국제 기준에 부합시키는 단계로 인식되고 있다”고 전한다.
기업들 역시 새로운 체계에 맞춰 운영을 정비하고 있다. HEYDER는 이러한 변화를 두고 “형사법 리스크가 이제 인도네시아에서의 일상적인 경영 의사결정에 깊이 내재되어 있다는 폭넓은 인식을 반영하는 것”이라고 평가했다.
