대만의 크로스보더 거래 규제 환경

대만은 전략적 위치, 견고한 경제, 첨단 기술 산업을 바탕으로 크로스보더 투자 허브로 부상해 왔다. 최근 정책 변화에 대응하여 대만은 산업 성장 촉진과 규제 준수 기준 사이의 균형을 맞춘 포괄적인 투자 규제 체계를 구축했다.

다음은 대만 투자와 관련된 크로스보더 거래에서 핵심적으로 고려해야 할 주요 쟁점이다.

외국인 투자 제한. 대만의 외국인 투자 제도는 외국인(비PRC 본토) 투자와 PRC 투자로 구분되며, 각각 다른 규제 승인, 지분 참여 제한 및 심사 절차가 적용된다.

외국인(비PRC) 투자. 대만 기업의 주식을 취득하거나 투자하려는 외국인 투자자(거래소에서 거래되는 증권에 대한 포트폴리오 투자를 제외)는 외국인 투자에 관한 법률에 따라 산업심의부(DIR)의 사전 승인을 받아야 한다.

대부분의 산업은 외국인 투자에 개방되어 있다. 규제 당국은 외국인 투자가 금지되거나 제한되는 산업을 명시한 “네거티브 리스트”를 유지하고 있다. “금지 산업”에 대한 투자는 어떠한 경우에도 허용되지 않으며, “제한 산업”은 관련 기관의 특별 허가 또는 면허와 추가 조건 준수가 요구된다.

PRC 투자. 현행 규정에 따르면 “PRC 투자자”는 중국 본토(“본토인”)에서 유래한 개인, 법인, 조직 또는 기타 기관으로서 대만에 투자하는 주체를 의미한다.

또한 PRC 투자자는 다음과 같은 경우 제3지역(중국 본토 외 지역)에 소재한 기업도 포함한다:

1. 1. 본토인이 직간접적으로 총 지분 또는 출자금의 30%를 초과하여 보유하는 경우; 또는
   2. 해당 기업에 대한 지배력을 행사하는 경우.

PRC 투자자의 투자는 DIR의 사전 승인을 받아야 하며, 수시로 개정되는 대만의 PRC 투자 “포지티브 리스트”에 따른 사업 범위 제한 및 요건을 준수해야 한다.

심사 및 승인. 특정 산업 및 기업은 강화된 심사 대상이 된다. 이러한 경우 DIR은 최종 결정을 내리기 전에 투자 신청을 관련 기관에 회부하여 검토를 진행한다. 이러한 부처 간 협의 절차는 금융, 은행, 보험, 증권, 컨설팅, 통신, 미디어 및 방송, 농업, 운송 및 에너지 등과 관련된 산업 및 기업에 적용될 수 있다.

기업결합 신고. 대만 공정거래법(TFTA)에 따라 “결합”에 해당하고 일정 기준을 충족하는 크로스보더 거래는 대만 공정거래위원회(TFTC)에 사전 신고(기업결합 신고)를 해야 한다.

TFTA에 따른 “결합”에는 다음이 포함된다:

1. 1. 합병;
   2. 다른 기업의 의결권 주식 또는 지분의 3분의 1 이상 취득 또는 보유;
   3. 기업의 사업 또는 자산의 전부 또는 상당 부분의 이전 또는 임대;
   4. 위탁계약에 따라 다른 기업의 사업을 지속적·정기적으로 공동 운영 또는 관리하는 경우; 및
   5. 다른 기업의 운영 또는 인사에 대해 직접 또는 간접적으로 지배력을 행사하는 경우.

“지배력”의 존재 여부는 법적으로 명확한 정의가 없기 때문에 개별 사안별로 판단해야 한다.

다음 중 하나에 해당하면 신고가 요구된다:

1. 1. 결합 결과 참여 기업 중 하나가 관련 시장 점유율의 3분의 1 이상을 취득하는 경우.
   2. 결합 이전에 참여 기업 중 하나가 시장 점유율의 4분의 1 이상을 보유하고 있는 경우.
   3. 참여 기업의 전년도 총매출액 합계가 TFTC가 정한 기준을 초과하는 경우.

상장회사 인수

대만 회사법 및 기업인수합병법에 따르면 중요한 의사결정은 주주총회에 출석한 의결권 주식의 3분의 2 이상의 찬성이 필요하다.

따라서 상장회사의 절대적 지배권을 확보하기 위해서는 이상적으로 최소 67% 이상의 지분 확보가 필요하다. 다만 실무적으로는 모든 주주가 회의에 참석하지 않기 때문에 30%에서 40% 정도의 의결권만으로도 경영 또는 운영에 대한 지배력을 확보할 수 있다. 최종적인 지배력의 정도는 주주 구조의 분산 정도에 따라 달라진다.

대만에서는 투자자가 공개매수를 진행하기 전에 먼저 지분을 취득하여 이후 M&A 거래 승인을 위한 의결권을 확보하는 것이 일반적이다. 단독 또는 공동으로 상장회사의 발행주식 총수의 5%를 초과하여 취득하는 개인 또는 법인은 금융감독위원회(FSC)에 취득 목적을 명시하여 신고해야 한다.

또한 1% 이상의 지분 변동이 있을 경우에도 신고가 필요하다. 이사, 감사, 경영진 및 10% 이상의 지분을 보유한 주주는 지속적인 보고 의무를 부담한다.

개인 또는 공동 행위자가 50일 이내에 상장회사의 발행주식 20% 이상을 취득하려는 경우, 예외가 없는 한 공개매수 의무가 발생한다. 공동 취득은 계약, 합의 또는 공동 목적을 위한 기타 약정을 통해 이루어진 경우로 본다.

공개매수는 규제 심사 및 특정 규칙의 적용을 받기 때문에 외국인 인수자는 공개매수 일정, 외국인 투자 승인 및 기업결합 승인과 같은 규제 승인 확보를 위한 충분한 기간을 고려해야 한다. 또한 자금 조달 및 외환 송금 일정도 충분히 확보해야 한다.

대주주는 합병 또는 주식 교환을 통해 소수주주를 축출할 수 있으며, 이 경우 통상 현금 보상이 제공된다.

대만 M&A 시장에서는 상장회사 상장폐지를 목표로 하는 투자자가 2단계 거래 구조를 사용하는 것이 일반적이다: 먼저 공개매수를 실시한 후, 현금 대가의 주식 교환(현금 스퀴즈아웃)을 진행한다. 최근에는 다수 주주 승인 확보에 자신 있는 투자자가 주식 교환이나 합병과 같은 1단계 구조를 선택하는 경우가 증가하고 있으며, 이는 비용 및 시간 측면에서 더 효율적이다.

또한 대만 증권거래소 또는 타이베이 거래소에 상장된 케이맨 제도 회사와의 M&A 거래는 역삼각합병 구조로 진행되는 것이 일반적이며, 이 경우 상장회사가 존속 회사로 남고 인수자에 의해 완전 자회사화되어 규제 준수와 운영의 연속성을 확보할 수 있다.

외환 규제

대만은 일반적으로 일정 기준에 따라 외환 거래를 규제한다. 외국인 투자자는 DIR 승인을 받거나 대만 증권시장에서 거래를 통해 투자하는 경우 투자 금액 자체에는 제한이 없지만, 대만 중앙은행은 대만 달러 환율에 영향을 줄 수 있는 대규모 투자 또는 자금 회수에 대해 일일 환전 한도를 부과할 수 있다.

현행법상 외국인 또는 PRC 투자 승인을 받은 투자자는 승인된 투자에 대해 자본을 송금할 수 있으며, 해당 투자에서 발생한 연간 순이익, 이자 및 현금 배당을 회수할 수 있다. 투자에 따른 배당금은 필요한 서류를 제출하여 송금 은행을 통해 해외로 송금할 수 있다.

전망

변화하는 환경을 고려할 때, 당국은 특히 기술, 통신, 국방 및 인프라와 같은 핵심 산업을 중심으로 부처 간 협력을 강화하고 심사 대상 산업 범위를 확대할 가능성이 높다.

따라서 투자자는 보다 정교한 규제 심사와 더 긴 승인 기간을 예상해야 하며, 복잡한 승인 절차를 효과적으로 대응하기 위해 철저한 실사와 규제 기관과의 선제적 소통이 중요하다.

또한 투자자는 변화하는 규제 체계와 정책 우선순위를 지속적으로 모니터링해야 하며, 대만은 새로운 위협과 기술 발전에 대응하기 위해 새로운 가이드라인을 도입하거나 기존 제도를 확대할 수 있다.

현지 파트너십을 구축하고 전문적인 법률 및 컴플라이언스 자문을 활용하는 것은 투자자가 리스크를 예측하고 전략을 효과적으로 조정하는 데 중요한 역할을 할 것이다.

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