중재를 존중하는 필리핀 법원

지난 1년 동안 필리핀 대법원은 해당 관할권 내 중재의 기본 원칙을 적극적으로 지지하는 판례들을 계속해서 내놓았다.

필리핀 건설산업중재위원회(CIAC)의 관할권은 법정에 의해 부여된 성격을 지니지만, 본질적으로는 당사자의 자율성에 기반한다. 최근 대법원은 일련의 사건에서 판결을 내렸으며, 이들 판례는 건설 중재가 본질적으로 계약적 성격을 가진다는 점과 계약 의도를 판단하는 데 있어 당사자의 행위가 중요하다는 점을 확인해 주었다.

CIAC 관할권

Fleet Marine Cable Solutions Inc 대 MJAS Zenith Geomapping & Surveying Services 등(2024) 사건에서 대법원은 CIAC의 건설 분쟁에 대한 법정 관할권이 향후 건설 계약과 프로젝트와 관련된 기술 서비스에 관한 하도급 계약에도 적용되는지 여부를 다루었다.

이 사건에서 Fleet Marine Cable Solutions (FMCS)는 새로운 해저 광케이블 네트워크 건설을 위한 기술 서비스를 수행하기로 하는 서비스 계약을 체결하였다. 계약상 의무를 이행하기 위해 FMCS는 일부 업무를 MJAS Zenith Geomapping and Surveying Services (MJAS)에 하도급으로 맡겼고, 이 하도급 계약에는 국제상업회의소(ICC) 중재규칙에 따른 중재 조항이 포함되어 있었다.

FMCS는 결국 MJAS의 지연, 부실한 이행, 프로젝트 포기 등을 이유로 하도급 계약을 해지하고, 위원회(CIAC)에서 MJAS를 상대로 중재를 개시했다. 이에 대해 MJAS는 하도급 계약이 건설 계약이 아니며, 해당 분쟁이 필리핀 내 건설과 관련되거나 건설에서 발생한 것이 아니라는 이유로 CIAC의 관할권을 다투었다.

CIAC 중재판정부는 MJAS의 주장을 받아들여 FMCS의 청구를 관할권 없음으로 기각했다. FMCS는 이 판정부의 결정을 대법원에 제기했다.

대법원은 관할권-관할권 원칙을 적용하여 CIAC 중재판정부의 관할권 없음 결정을 인정했다. CIAC의 법정 관할권이 적용되기 위해서는 최소한 건설 계약이 존재해야 하며, 그것이 반드시 직접적으로 다투어지는 주계약일 필요는 없다고 판단했다.

그러나 이 사건에서 하도급 계약의 대상이 된 거래와 그로부터 발생한 분쟁은 건설과 관련되지 않았고, 서비스 계약 역시 단지 장래에 광케이블 해저망을 건설하겠다는 당사자들의 의도를 규정한 데 그쳤다. 서비스 계약이나 하도급 계약 어느 것도 건설 작업의 수행을 포함하지 않았다. 대법원은 이전 판례에서 건설 작업을 ‘토지 정리에서부터 준공까지의 모든 현장 작업으로, 발굴, 건축물의 세움, 구조 변경, 구성품과 장비의 조립 및 설치를 포함하는 것’으로 정의한 바 있다.

한편, Local Water Utilities Administration 대 RD Policarpio & Co, Inc (2024) 사건에서 대법원은 건설 계약에 대한 승인 권한을 가진 기관은 그 계약의 당사자로 간주되며, 따라서 CIAC의 관할권에 속한다고 판시했다.

이 사건에서 Local Water Utilities Administration (LWUA, 헌법에 의해 설립된 정부 소유·통제 공기업)은 Butuan City Water District (BCWD)와 수자원 공급 체계 개선 사업을 위한 금융 지원 계약을 체결했다.

해당 계약에 따라 LWUA는 BCWD의 ‘대리인’으로서 프로젝트의 엔지니어링 및 토목공사에 대한 입찰 및 낙찰을 수행하고, 프로젝트에 대한 승인 권한을 부여하며, 공사 개시를 허가할 수 있는 특정 권한을 위임받았다.

LWUA는 결국 입찰을 개시하고 프로젝트를 RD Policarpio & Co (RDPC)에 낙찰시켰다. 이후 BCWD와 RDPC는 건설 계약을 체결했고, 이 계약은 LWUA의 승인을 받았다.

RDPC는 계약상 미지급을 이유로 LWUA와 Butuan City Water District를 상대로 CIAC에 중재를 제기했다. 중재판정부는 RDPC의 손을 들어주었고, 수도 사업 기관이 지구와 함께 회사의 금전적 청구에 대해 연대 책임을 진다고 판결했다. 항소심에서 패소한 후(구 구제 절차 하에서), LWUA는 사건을 대법원에 제기했다.

대법원은 LWUA가 BCWD와 RDPC 간 건설 계약을 조율하고 승인한 행위가 법률에 따른 규제적·법정적 기능에 따른 것이 아니라, 소유적·사적 기능을 행사한 것이라고 판단했다. 이 과정에서 LWUA는 금융 지원 계약의 대출자로서의 이해관계를 보호하기 위해 의도적으로 건설 계약의 당사자가 됐다고 보았다.

사법적 구제 수단의 명확화

대법원은 또한 LWUA가 단순히 수도 지구의 대리인에 불과했다고 볼 수 없다고 판단했다. 이는 해당 기관에 부여된 재량의 성격과 범위, 그리고 실제로 행사된 권한의 내용 때문이다. 당사자 간 계약적 합의와 의무, 그리고 계약 체결 당시 및 그 이후의 행위를 종합적으로 고려할 때, LWUA는 수도 지구와 함께 연대 책임을 져야 한다고 본 것이다.

아울러 대법원은 중재 판정이나 그 집행으로 인해 불복하는 당사자들이 이용할 수 있는 사법적 구제 수단의 성격과 범위를 명확히 했다.

2024년 Bases Conversion and Development Authority 대 CJH Development Corporation 등 사건에서, 대법원은 국내 중재 판정이 법원의 확인을 거쳐 집행되는 과정에서 이송명령서(certiorari, 하급심 판결이나 행정기관 결정을 상급심에서 심사하도록 요청하는 절차) 구제 수단의 적용 가능성과 범위를 구체적으로 밝힌 바 있다.

이 사건은 임대차 분쟁과 관련한 국내 중재에서 내려진 최종 판정에 관한 것이었다. 중재판정

부는 임대차 계약 해지를 명하고, 임차인인 CJH Development Corporation (CJH)에게는 점유 부동산을 인도할 것을, 임대인인 Bases Conversion and Development Authority (BCDA)에게는 이미 지급받은 임대료를 반환할 것을 명령했다.

양측 당사자의 신청에 따라 최종 판정은 법원에서 확인되었고, 집행영장이 발부되었다. 그러나 법원 집행관이 발부한 퇴거 통지가 중재의 당사자가 아니었던 임차 부동산 내 전대차인에게까지 적용될 수 있는지가 쟁점으로 제기되었다.

항소법원

해당 쟁점이 1심 법원에서 해결되기도 전에, CJH는 이 문제를 이송명령서 절차를 통해 항소법원에 제기했다. 항소법원은 최종 판정이 중재의 당사자가 아닌 자들에게는 집행될 수 없다고 보아 집행영장과 퇴거 통지를 무효화했다.

또한 항소법원은 최종 판정 내용을 일부 변경하여, CJH가 임차 부동산에서 퇴거하기 위해서는 BCDA가 임대료를 반환한 이후에만 가능하며, BCDA는 전대차인(sub-lessees)들의 계약을 존중해야 한다고 명시했다.

이와 관련해, 항소법원은 CJH, BCDA, 그리고 전대차인들이 각자의 권리를 확정하기 위해 임대차 계약상 ‘강제 중재’(compulsory arbitration) 절차에 회부되어야 한다고 판시했다.

필리핀 대법원은 중재 판정의 집행을 다투기 위한 적절한 구제수단으로 이송명령서가 맞다고 확인했다. 그러나 해당 사안에서는 쟁점이 여전히 1심 법원에 계류 중이었기 때문에, CJH가 이 구제수단을 너무 일찍 행사했다고 판단했다.

또한 대법원은 항소법원이 집행영장과 퇴거 통지를 무효화하고 최종 판정을 수정한 것은 권한을 넘어선 것이라고 판시했다. 대법원은 법원이 이미 중재를 통해 해결된 사안에 대해 독자적으로 사실 판단이나 법적 결론을 내려서는 안 된다고 강조했다. 필리핀 중재법과 관련 규칙에 따르면, 사법적 개입은 최대한 억제되어야 하며, 중재는 소송의 시작이 아니라 끝이어야 한다.

대법원은 또한 2021년 Global Medical Centre of Laguna Inc 대 Ross Systems International Inc 사건에서 제시되었고, 이후 CIAC의 최신 중재 규칙에 반영된 CIAC 중재 판정에 대한 제한적 사법적 구제 범위를 다시 명확히 할 기회를 가졌다.

구체적으로, 2025년 Grand Exploit Builder Development Inc 대 Hoegaarden Realty Corporation 사건에서 대법원은 항소법원에 제기할 수 있는 이송명령서의 근거는 부패, 사기, 위법 행위, 명백한 편파성, 무능력, 또는 중재판정부의 권한 남용에 한정된다고 강조했다.

이 사건에서 대법원은 중재판정부의 청렴성이 훼손됐다거나 특정 당사자에 대해 명백한 편파성을 보였다는 주장을 기각했다. 또한 대법원은 중재 판정에 대한 심사에서 사법적 자제와 존중의 원칙을 재차 확인했다. 중재판정부가 위헌적이거나 불법적인 행위를 했다는 명확하고 구체적인증거가 없는 한, 그 판단은 존중되어야 한다고 판시했다.

이들 사례는 필리핀의 중재 실무가 상업적 발전과 새로운 필요에 대응하며 역동적으로 발전하고 있지만, 동시에 지역 및 국제 기준과 일치하는 견고한 기본 원칙에 뿌리를 두고 있음을 보여준다.

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