인도 내 외국인 합작 투자에 대한 가이드

인도의 외국인직접투자(FDI) 유입은 2013-2014 회계연도 360억 달러에서 2024-2025년 810억 달러(잠정치)로 꾸준히 증가해왔다. 이는 대부분의 산업 분야에서 정부 승인 없이 100% FDI가 허용되는 투자자 친화적 정책 덕분이다. 최근 보도자료에 따르면 전체 FDI 유입의 90% 이상이 자동 승인 경로를 통해 이뤄졌다.

크로스보더 합작 투자(JV)는 오랫동안 외국인 투자의 수단으로 활용되어 왔으며, 인도의 혁신을 촉진하는 역할도 해왔다. 이를 인식하여 정부는 국방 및 통신과 같은 민감한 분야에서 FDI 한도를 상향했다. 최근에는 2025년 연방 예산을 통해 전체 보험료를 인도에 투자하는 기업에 한해 보험업계의 FDI 한도를 74%에서 100%로 확대한 바 있다.

JV의 형태

JV는 계약 또는 법인 설립을 통해 만들 수 있다. JV 구조는 관련 당사자 간의 계약에 따라 별도의 법인 설립 또는 기존 법인의 자본에 투자자가 참여하는 것을 의미한다. 각 당사자는 계약에 따라 통합되고 지정되는 출자금을 가진다. 다른 형태는 별도의 법인 설립을 포함하지 않는다. 대신, 협력 계약이나 전략적 제휴 계약을 통해 당사자들의 책임이 규정된다.

법적 프레임워크

FDI 정책상, 인도 회사와 유한책임파트너십(LLP)에 대한 외국인 투자는 허용된다. 그러나 국제 투자자들은 일반적으로 인도 회사에 투자하는 것을 선호한다.

외국인 투자가 포함된 JV는 다음과 같은 주요 법률 및 규정을 준수해야 한다:

1. 1. 2013년 회사법: 설립, 등록 및 준수와 관련된 사항.
   2. FDI 정책 및 1999년 외환관리법(FEMA) 규정: FDI가 허용되는 분야, 방식 및 제한 사항, 그리고 인도 내외부로의 자금 송금에 관한 사항.
   3. 1961년 소득세법, 관련 규정 및 적용 가능한 이중과세방지협정: 배당금, 로열티, 자본이득 등과 관련된 JV 및 외국인 투자자의 세금 영향.
   4. 2002년 경쟁법: 인도 회사의 지분 인수가 매출액 및 자산 기준에 따라 인도 경쟁위원회의 사전 승인을 받아야 하는지 여부.

주요 고려사항

투자 조건. 앞서 언급한 바와 같이, 대부분의 산업 분야에서는 외국인 투자자가 자동 승인 경로를 통해 인도 회사의 지분을 최대 100%까지 투자할 수 있다. 그러나 복권 사업, 카지노, 원자력, 철도 운영 등 일부 분야에서는 외국인 투자가 금지되어 있다.

정부가 전략적으로 중요하다고 판단하는 일부 산업 분야에서는, 외국인 투자가 분야별 상한(외국인 지분의 최대한도) 및 해당 분야에 따라 정해진 기타 조건을 충족하는 경우에만 허용된다. 예를 들어, 이러한 조건에는 사전 정부 승인, 보안 심사, 기술 이전, 외국인 지분 변동에 대한 의무적 보고, 조달 기준 준수 등이 포함될 수 있다. 이러한 조건들은 외국인 투자자가 인도에서 JV를 설립하려는 계획에 상당한 영향을 미칠 수 있다. 2020년 이후로, 인도와 육로를 통해 국경을 접하는 국가로부터의 FDI는 정부의 사전 승인을 받은 경우에만 허용된다. 제안된 투자의 최종 실질적 소유자(UBO)가 해당 국가에 소재하거나 그 국가의 시민인 경우에도 사전 정부 승인이 필요하다. 이로 인해 최근 JV 파트너와 그들의 UBO에 대한 심사가 강화되고 있다. 이러한 요건을 위반하고 이뤄진 투자는 무효로 간주되며, 외국 자본의 전액 송환이 요구될 수 있다.

자금 조달 및 관련 문제. 인도 JV는 해외 투자자에게 ‘지분 증권’을 발행할 수 있다. 지분 증권에는 보통주와 전환우선주 또는 전환사채가 포함된다. 전환이 불가능하거나, 부분적으로 전환 가능하거나, 선택적으로 전환 가능한 우선주 또는 사채는 부채로 간주되며, 관련 FEMA 지침의 적용을 받게 된다.

외국인 투자자가 인도 회사에 투자할 때는 다음과 같은 가격 기준이 적용된다:

1. 1. 상장 기업의 주식: 가격은 인도 증권거래위원회(SEBI)의 관련 규정에 따라 결정된다.
   2. 비상장 기업의 주식: 공정 가치는 정상가격 원칙(인도 주주에게 제공된 가격 이상)에 따라 산정되며, 공인회계사, SEBI 등록 상업은행 또는 실무 경력 있는 원가회계사의 인증을 받아야 한다.

인도 법인은 FEMA 마스터 지침에 명시된 각 형태의 대가에 대한 가이드라인을 준수하는 것을 조건으로, 외국 JV 파트너에게 다음과 같은 경우 지분 증권을 발행할 수 있다: 지분 증권의 교환(외국 회사의 지분 증권 교환 포함), 자본재·기계·장비의 수입, 그리고 설립 전 또는 설립 준비 단계의 비용에 대한 조정.

인도 거주자와 외국 투자자 간의 지분 증권 이전 시, 구매자는 총 대가의 최대 25%를 확정 계약일로부터 18개월 이내에 연기된 방식으로 지급할 수 있다. 총 대가가 모두 지급된 경우, 판매자는 총 대가의 25%를 초과하지 않는 금액에 대해, 전액 지급일로부터 18개월을 넘지 않는 기간 동안 배상을 지급할 수 있다.

컴플라이언스. 외국 JV 파트너가 인도 회사에 투자할 때, 회사가 발행한 지분 증권을 인수하거나 인도 JV 파트너로부터 주식을 취득하는 모든 경우, 관련 규정에 따라 지정된 양식으로 인도중앙은행이 승인한 은행(허가 은행)에 정해진 기간 내에 반드시 통지해야 한다. 외국 투자자가 보유 지분을 거주자 법인이나 개인에게 매각할 때도 동일한 통지 의무가 있다. 이를 준수하지 않을 경우, 외국 투자자가 참여하는 자본 유입, 엑시트, 인수 등 향후 거래가 지연되거나 방해를 받을 수 있다.

기타 관련 이슈

실사. 인도의 규제 환경, 비즈니스 관행 및 사회·정치적 상황은 투자자의 본국 관할권과 매우 다를 수 있다. 따라서 투자자는 실사 보고서의 주요 측면을 신중하게 검토하여 평가, 선행 및 후속 조건, 거버넌스 구조, 배상 의무, 엑시트 옵션 등을 결정해야 한다.

예를 들어, 인도에서 소송은 일반적으로 장기화되는 경향이 있으며, 산업 분야에 따라 대상 기업이 상당한 수의 미결 사건을 보유하고 있을 수 있다. 근로자 관련 사안에서는 인도 법이 고위 경영진이 아닌 근로자에게 특정 보호 장치를 제공한다. 이들의 복리후생에 대한 전환이나 변경은 신중하게 검토해야 한다.

부동산. 인도에서 부동산을 취득하는 과정은 절차상 복잡하고 시간이 많이 소요될 수 있으며, 토지 등기에 대한 중앙 관리가 없다. 부동산의 위치에 따라 매입 또는 임대 시 여러 기관과의 협조가 필요할 수 있어 거래에 소요되는 시간이 길어질 수 있다.

분쟁 해결 및 준거법. 인도 JV 관련 계약에서는 외국 소재의 중재를 포함한 중재가 일반적으로 선호되는 분쟁 해결 방식이다. 외국 중재 판정은 제한된 사유에 한해 이의를 제기할 수 있으며 인도에서 집행될 수 있다. 당사자들은 합작투자 계약의 준거법으로 외국법을 선택할 수도 있다.

이익 및 투자금 환수. 외국 JV 파트너에게 송금할 수 있는 이익금에는 제한이 없다. 인도 주주가 해외 파트너가 보유한 주식을 매입할 경우, 앞서 언급한 가격 기준을 준수해야 한다.

비경쟁 및 비유인 조항의 집행. 비경쟁 및 비유인 조항은 JV 계약 기간 동안 집행이 가능하다. 인도 법원은 JV 계약 종료 후 비경쟁 조항의 집행에 대해 보수적인 입장을 취하고 있다. 이러한 조항의 집행 가능성은 기간, 지역적 제한 등 여러 요인에 따라 달라질 수 있다. 계약 종료 후의 비유인 조항은 일반적으로 집행이 가능하다.

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