싱가포르의 파산 및 구조조정 동향

싱가포르의 통합 파산·구조조정 및 해산법(2018년 제정, IRDA)은 2020년 7월 30일 시행됐으며, 기존에 별도의 법령에 규정되어 있던 기업 및 개인 파산 절차를 하나로 통합했다. 또한 IRDA는 유엔 국제상거래법위원회(UNCITRAL)의 크로스보더 파산에 관한 모델법을 싱가포르 법에 도입했다.

IRDA와 코로나19 팬데믹으로 인한 혼란과 파산의 지속적인 영향이 맞물리면서 싱가포르 법원에서 진행되는 파산 사건이 증가하고 있다. 이에 싱가포르 최고법원인 싱가포르 항소법원(SGCA)의 네 가지 판결을 살펴본다.

실제 파산에 대한 테스트

Sun Electric Power 대 RCMA Asia 사건(2021)에서 SGCA는 당시 회사법 제254조 2항 (c)호(현행 IRDA 제125조 2항 (c)호)상 회사가 채무를 이행할 수 없는지 판단하는 기준을 명확히 했다. 법원은 현금흐름 테스트가 이 조항에서 실제 파산을 판단하는 유일하고 결정적인 기준이라고 판시했다.

현금흐름 테스트는 ‘회사의 유동자산이 유동부채를 초과하여 모든 채무를 만기 시점에 이행할 수 있는지’를 평가하는 것이다. ‘유동자산’과 ‘유동부채’는 일반적으로 12개월 이내에 현금화되거나 만기가 도래하는 항목을 의미한다. SGCA는 회사의 현금흐름을 평가할 때 유연한 접근이 필요하다고 강조하며, 여기에는 다음과 같은 요소들이 고려된다:

1. 1. 합리적으로 가까운 미래에 만기가 도래하거나 도래할 예정인 채무의 규모
   2. 채무 상환 요구가 이미 이뤄졌거나 이뤄질 가능성
   3. 채무 불이행 여부, 그 금액과 불이행 기간
   4. 청산 절차가 개시된 후 경과된 시간
   5. 유동자산 및 가까운 미래에 현금화가 가능한 자산의 가치
   6. 예상 순현금흐름을 고려한 회사의 영업 상태
   7. 가까운 미래에 수취 가능한 기타 수입 또는 지급금
   8. 자산 부족분을 추후 상환 가능한 차입금으로 보충할 수 있는지 판단하기 위한 회사와 잠재적 대출자(은행, 주주 등) 간의 약정

모델법 적용

United Securities Sdn Bhd 대 United Overseas Bank 사건(2021)에서 SGCA는 모델법 제20조 1항 및 2항을 검토하고, 외국 파산 절차가 승인된 이후 싱가포르 내 소송절차의 정지 명령을 내리는 데 필요한 요건을 명확히 했다.

SGCA는 정지 명령은 동등한 싱가포르 국내 파산 절차에서 정지 명령이 허용되는 경우에만 부여될 수 있다고 판시했다. 즉, 정지 명령의 부여 여부와 그 범위는 여전히 싱가포르 국내 파산법에 따라 판단된다는 의미다.

따라서 싱가포르 법원이 말레이시아 청산 절차를 싱가포르 소송 절차를 정지시킬 수 있는 외국 주요 절차로 인정했음에도 불구하고, United Overseas Bank(UOB)가 United Securities를 상대로 제기한 싱가포르 내 소송 절차에 대해서는 정지 명령이 부여되지 않았다. 이는 UOB가 명백히 담보 채권자였기 때문이다. 싱가포르 법에 따르면, 채무자에 대한 청산 절차로 인해 소송 절차가 정지되더라도, 담보 채권자에게는 담보권 집행을 계속할 수 있도록 허가가 부여된다.

SGCA는 또한 모델법 제2조 (h)항에 따라 외국 소송이 인정되기 위해 충족해야 하는 누적 요건들을 재확인했다:

1. 1. 채권자들의 권리, 의무 및 청구를 전반적으로 고려하고 처리하는 집단적 절차여야 한다.
   2. 파산 또는 재정적 곤란을 다루거나 해결하는 파산 관련 법률에 근거해야 한다.
   3. 외국 법원이 채무자의 재산 및 업무에 대해 통제 또는 감독을 행사해야 한다.
   4. 그 목적이 채무자의 회생 또는 청산이어야 한다.

중재 대 구조조정

파산과 중재 제도 간 상호작용의 중요성은 Sapura Fabrication Sdn Bhd 대 GAS 사건(2025)에서 확인할 수 있다. 이 사건에서 당사자들이 합의에 도달하고 항소가 철회되었음에도 불구하고, SGCA는 판결을 내렸다. SGCA는 판결에서 싱가포르 법원이 중재를 이유로 자동적으로 모라토리엄에서 예외를 허용하지는 않는다는 점을 명확히 했다.

이 사건은 중재 청구가 진행될 수 있도록 자동 모라토리엄에서 예외를 허용해 달라는 신청이 제기된 사안이었다. SGCA는 이러한 예외 허용 여부는 법원의 재량에 달려 있다고 판시했다.

예외를 허용하기 위해서는 반드시 ‘예외적인 사정’이 존재해야 한다는 주장을 배척하면서, SGCA는 싱가포르 법원이 Wang Aifeng 대 Sunmax Global Capital Fund 1 및 기타 사건(2023)에서 제시된, 다음을 포함하되 이에 한정되지 않는 여러 요소를 고려할 것임을 명확히 했다:

1. 1. 예외 신청의 시기
   2. 청구의 성격
   3. 기존 구제수단의 존재
   4. 청구의 타당성
   5. 채권자 또는 구조조정 절차의 질서 있는 진행에 대한 불이익의 존재
   6. 허가로 인해 대규모 소송이 촉발될 가능성, 절차 비용과 회사 자원의 비례성, 다수 채권자의 의견 등 기타 다양한 요소

Sapura Fabrication 사건의 경우, 중재 청구의 복잡성 때문에 해당 청구들은 채권 신고 심사 절차에 적합하지 않았다. 이에 SGCA는 만약 항소가 계속 진행됐더라면, 항소를 기각하고 예외 허용 결정을 유지했을 것이라고 의견을 밝혔다.

조정안 및 채권자

이 사건은 코로나19 팬데믹 기간에 파산한 악명 높은 석유 트레이딩 회사인 Hin Leong Trading(HLT)의 청산 과정에서 발생했다. UT Singapore Services Pte Ltd 대 Goh Thien Phong 및 기타 사건(2025)에서 HLT의 청산인들은 HLT의 자산 약 8000만 달러를 채권자들에게 중간 배당금으로 분배하는 조정안을 제안했다.

주목할 점은, 해당 조정안은 사전에 약식 판정 없이 담보권에 대한 분쟁이 있는 채권자들에게도 배당금을 분배하도록 규정했다는 것이다. 이에 따라 SGCA의 판결은 권리가 불확실하거나 분쟁 중인 채권자들이 포함된 조정안에서의 채권자 분류 문제를 다뤘다.

SGCA는 담보권이 불확실하거나 분쟁 중인 채권자들도 조정안에서 하나의 동일한 집단으로 분류될 수 있음을 확인했다.

이러한 맥락에서 채권자 권리를 평가하는 데 적절한 비교 기준은, 채권자들이 소송을 통해 자신의 청구권을 확정하려 할 때 직면하게 될 상황, 즉 결과의 불확실성과 관련 소송 비용을 포함한 상황이었다.

적절한 비교 기준은 각 채권자의 확정된 권리와 우선순위에 따라 자산을 분배하는 것이 아니었다. 따라서 해당 조정안은 담보권에 대한 불확실한 청구권을 타협하는 방식이었다.

위에서 언급한 내용과 일치하게, SGCA는 이러한 불확실한 청구권을 타협하는 조정안의 경우, 분류를 위해 해당 청구권을 판단하는 내재적 심사 절차가 반드시 필요하지 않다고 판시했다. 특히 청구권이 복잡하고 간이 판정에 적합하지 않은 경우에는 더욱 그러했다.

채권자들의 다양한 청구권의 복잡성, 관련 비용 및 재산의 잠재적 희석 가능성을 고려한 후, SGCA는 HLT 청산인들이 제안한 조정안이 HLT 채권자들에게 상당한 이익을 제공한다고 판단하고 해당 조정안을 승인했다.

앞을 내다보며

싱가포르는 파산 및 채무 구조조정 분야에서 국제적인 허브가 되겠다는 야망을 분명히 밝혔다. 2021년 IRDA 도입 이후에도 싱가포르는 구조조정 및 파산 제도를 지속적으로 개선·발전시키고 있다.

2025년 3월, 싱가포르 기업 구조조정 및 파산 제도 개선 위원회는 사법관리 제도 강화, 채권자 집단 간 강제 집행 요건의 정교화, 전반적인 채무 구조조정의 효율성 제고를 목표로 아홉 가지 권고안을 제시했다.

앞으로도 추가적인 입법 개선과 실질적인 판례 발전이 기대된다.