외국인 투자자를 위한 태국의 외국인직접투자(FDI) 규정

M&A를 통한 외국인직접투자(FDI)는 태국에 진출하거나 사업을 확장하려는 국제 투자자들에게 여전히 전략적인 진입점으로 기능하고 있다. 태국은 견고한 인프라, 아세안 내 전략적 위치, 경쟁력 있는 인적 자본을 바탕으로 매력적인 상업 환경을 제공하지만, 투자자들은 합법적이고 효과적인 거래를 위해 다층적인 규제 환경을 신중하게 탐색해야 할 필요가 있다.

이 기고문은 태국에서 M&A 거래를 추진하는 외국인 투자자를 위해 주요 규제 사항과 구조화 옵션을 개괄적으로 설명하며, 특히 태국의 관련 법률, 인허가 체계, 거래 이후의 의무 컴플라이언스에 중점을 둘 예정이다.

M&A 방식

태국에서 가장 일반적인 투자 방식은 회사의 주식 취득과 사업 및 자산 인수이다.

주식 취득. 주식 인수는 회사가 목표 회사를 인수하는 가장 일반적인 방법이다. 이 방식은 실행이 비교적 용이하지만, 목표 회사의 위험을 식별하기 위해 실사가 반드시 필요하다. 또한, 주식매매계약서에는 면책 조항과 보증이 포함되어야 한다.

태국에선 주식 양도 시, 양도 금액과 액면가 중 더 큰 금액의 0.1%에 해당하는 인지세가 부과된다.

사업 및 자산 인수. 인수자가 목표 회사의 숨겨진 법적·세무상 책임을 인수하고 싶지 않을 경우, 자산 인수를 선택하게 된다. 이러한 법적 및 세무상 책임은 일반적으로 목표 회사에 남아 있으며, 사업이나 자산과 함께 이전되지 않는다.

외국인사업법은 외국 회사가 사업이나 자산을 직접 보유하는 것을 제한할 수 있다. 따라서 태국에서 사업이나 자산을 보유하려면 태국 회사를 설립해야 하며, 특정 법적 요건도 충족해야 한다.

자산 양도는 일반적으로 부가가치세가 부과되며, 특정 거래 관련 문서는 태국에서 인지세 및 기타 수수료가 부과된다.

합작회사. 합작회사는 태국에서 사업을 운영하기 위해 회사들 간(외국 회사와 태국 회사 간, 외국 회사들 간 또는 태국 회사들 간)에 설립된다. 이러한 합작회사는 양측의 지식과 노하우가 필요할 수 있다. 경우에 따라, 외국 회사가 태국에서 외국인 소유가 제한된 사업에 참여하고자 할 때 외국인사업법의 요건을 충족하기 위해 합작회사가 설립되기도 한다.

관련 규정

민상법(CCC). 민상법은 태국에서 점점 더 활발해지고 있는 비상장 M&A 거래에서 중요한 역할을 한다. 거래 구조가 복잡한 경우에는 등기소와 상담하는 것이 바람직할 수 있다.

외국인사업법(FBA). 외국 회사가 태국에서 M&A 거래를 진행할 때 가장 중요한 규정은 FBA이다. 이 법은 외국인 및 외국 회사를 특정 사업 활동에 참여하는 것에 대해 제한을 두거나 금지한다. FBA의 제한에 따라 ‘외국인’은 외국인 개인, 태국 외에서 설립된 회사, 또는 외국인 개인이나 외국 회사가 지분의 과반수를 소유한 태국 내 설립 회사를 의미한다.

따라서 특정 경우에 외국 회사는 태국 회사의 지분을 50% 초과하여 보유할 수 없다.

공정거래법(TCA). 2018년 시행 이후, TCA는 태국에서 M&A 거래에 중요한 역할을 하고 있다. TCA의 요건에 해당하는 거래는 반드시 관련 규정을 준수하여 (1) 사전 승인 또는 (2) 사후 신고를 받아야 한다. 간단히 말해, 거래로 인해 독점이 발생하는 경우에는 사전 승인이 필요하며, 시장 내 경쟁이 감소하는 경우에는 사후 신고가 요구된다.

근로자 보호법(LPA). 주식 인수 거래의 경우, 법적으로 고용주가 변경되지 않으므로 사전에 근로자의 동의를 받을 필요가 없다.

그러나 사업 또는 자산 인수로 인해 근로자가 이전되는 경우, LPA는 모든 근로자의 권리, 의무 및 특권이 새로운 고용주에게 승계된다고 규정하고 있으며, 근로자 이전에는 근로자의 동의가 필요하다. 만약 근로자가 동의하지 않거나 새로운 고용주와 근무하기를 원하지 않으며 기존 고용주가 영업을 중단하는 경우, 근로계약이 해지된 것으로 간주되며 해당 근로자는 기존 고용주로부터 퇴직금을 받을 권리가 있다.

기타 규정

M&A 거래 당사자 중에 공개회사 또는 상장회사가 포함된 경우, 반드시 공중회사법과 증권거래법을 고려해야 한다. 또한, 기업이 토지를 자산으로 보유한 다른 회사를 인수할 때는 토지법(및 외국인사업법)도 함께 검토해야 한다. 업종별로 M&A 활동에 적용되는 규정이 다를 수 있으므로, 각 산업별로 상이하고 구체적인 규정이 적용될 수 있음도 유의해야 한다.

면제 및 특별 제도

우호통상조약(미국 투자자). 미·태국 우호통상조약에 따라, 미국 개인 및 법인은 대부분의 업종에서 외국인사업허가(FBL) 없이도 과반 또는 100%의 지분을 보유할 수 있다. 다만, 토지 매매, 통신 등 일부 민감한 분야는 제외된다.

태국 투자청(BOI). BOI는 특정 산업 분야의 외국인 투자자에게 다음과 같은 우대 혜택을 제공한다:

1. 1. 최대 100% 외국인 지분 소유 허용
   2. 제한 업종에 대한 FBL 면제
   3. 관세 면제, 법인세 감면 등 세제 및 비세제 인센티브

BOI 신청은 프로젝트별로 심사되며, 기술 이전, 현지 고용 창출 또는 국내 개발 정책과의 부합 여부를 명확히 입증해야 한다.

IEAT 인센티브. 태국 산업단지공단(IEAT)이 관리하는 산업단지 내에서 사업을 운영하는 기업은 토지 소유권을 포함하여 유사한 외국인 지분 소유 혜택을 받을 수 있다.

인수 자금 조달

인수 거래에서 인수자는 자금 조달 방식을 부채로 조달할지, 자본으로 조달할지 또는 부채와 자본의 특성을 결합한 하이브리드 수단으로 조달할지 중에서 선택해야 한다.

부채. 부채를 사용할 때의 장점은 세금 목적상 이자 비용을 공제할 수 있고, 원금 상환을 통해 투자금을 쉽게 회수할 수 있다는 점이다. 반면, 배당금 지급은 공제가 불가능하며, 자본 반환은 번거롭고 시간이 많이 소요될 수 있다. 태국의 자본금 규정은 엄격하지 않다.

자본. 인수자는 자본을 활용해 인수 자금을 조달할 수 있다. 그러나 태국에서는 배당금이 세금 공제 대상이 아니며, 회사가 이익을 내지 않으면 배당금을 분배할 수 없기 때문에 자본 조달 방식은 매력적이지 않을 수 있다. 또한 자본(지분)의 반환은 대출 상환보다 더 어렵다.

사업 양도 및 기타 옵션

태국 세법에 따르면, 회사는 전체 사업 양도를 진행할 수 있으며, 이 경우 한 회사의 사업과 부채가 주식 교환을 통해 다른 회사로 이전된다. 모든 요건을 충족하면 전체 사업 양도는 비과세 거래가 된다.

태국에는 두 회사가 합병하여 새로운 회사를 설립하는 합병 절차도 있다. 이 거래는 태국 법인세가 면제되지만, 기존 두 회사의 세무상 결손금은 모두 소멸된다. 합병 과정에서 두 기존 회사는 모두 해산된다.

합병은 CCC에서 도입된 새로운 개념으로, 기업들이 인수·합병을 추진할 때 더 큰 유연성을 제공한다. 그러나 관련 규정과 제도에 대한 이해 부족과 불확실성으로 인해 새로운 합병 제도는 아직 널리 채택되지 않고 있다.

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