合弁事業に必要な更なる誠実な調査

By Sunando Mukherjee and Shruti Sundararajan, HSA Advocates
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弁事業パートナーシップ(JVP)は何年にもわたって進展しており、これらはインドのほとんどの事例で成功していますが、不成功な結果の多くの事例は訓話を示しています。これに関連して、誠実なデューデリジェンス(IDD)は、JVを進める決定を支える材料になりうる追加情報とリスクを発掘するための強力なツールとして浮上しています。その結果、これは企業、特に国際的な投資家や複数の管轄区域で事業を行う企業にとってますます重要になり、評判が高く、清廉な個人や企業とのパートナーシップの確立に熱心になっています。

Sunando Mukherjee,HSA Advocates
Sunando Mukherjee
パートナーで
HSA Advocates

JVパートナーが相手方の厳格な調査を始めることは日常ですが、そのような調査の中心的な焦点は、運用、財務、ガバナンス、およびコンプライアンスの側面に集中し、適用される法律および操業する地域の基準に準拠していることを確認する事です。IDDは、日常の調査とは独立して行われることが多く、企業の業務を詳細に記録し、汚職に関する評判とリスクの詳細な分析を行います。

このような調査は通常、独立した情報を収集することによって行われます。これは、対象企業が関連情報を提供し、実行されているプロセスを認識している典型的な企業または財務の調査とは対照的です。

IDDは、さまざまなパラメーターに関する有用で実用的な知恵を提供できます。第一に、それは対象企業の最終的な所有権を発掘するのに役立ちます。隠れた実質的所有権はJVとM&Aの主要な問題であり、当局は投資の複数の層をますます規制および制限し、法的所有権と実質的所有権を区別しています。インドのような国々はさらに進んでおり、所有者が属する国に応じて実質的所有権に制限を課しています。

第二に、IDDは、産業や工場の設立、規制当局の承認の取得、政府関係者との連絡、および政府関係者や代理人等との連絡の際に政府関係者との取引を委託されることが多い地元のパートナーの一部との不注意な間違いまたは見落としから生じるリスクを軽減するのに役立ちます。これらは、国際的なパートナーに評判の低下、規制当局からの問い合わせ、およびマネーロンダリング、贈収賄、汚職の疑惑にさらす可能性があります。贈収賄、汚職、マネーロンダリングを規制する法律の遵守を要求する幅広い条件に企業が同意することを躊躇することにより、問題が危険信号化される可能性があります。JVパートナーの誠実なデューデリジェンスは、そのような状況の以前の事例を明らかにし、投資家が適切な措置を講じることを可能にします。

Shruti Sundararajan,HSA Advocates
Shruti Sundararajan
アソシエイトです
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第三に、IDDの一部として実施される徹底的なKYCおよび身分/身元調査は、伝統的な調査の執行中に精査を逃れる可能性のある、故意の不履行、刑事疑惑、メディアおよび市場の評判の悪さ、退職した役人が取締役として従事するために支払われるなどの以前の事例を特定するのに役立つ可能性があります。多くの企業は強力なコンプライアンスの仕組みを導入しているようであり、記録上、不法行為、詐欺、贈収賄、またはマネーロンダリングの申し立てはありません。IDDは、会社とその主要な管理担当者に関する以前の危険信号を発見するのに特に効果的です。

第4に、IDDは、主要な役人、組織犯罪グループ、または政治的後援によって活用される潜在的な事実上の統制に関する問題の発掘を支援し、JVパートナーが事業を運営するために利用している資金源を追跡することもできます。

完全な取引破壊者ではない場合、包括的なIDD執行後の不利な結果により、将来のパートナーは契約上の取り決めにおいて適切な保護を実施することができます。一般的な保護契約条項には、マネーロンダリング、贈収賄、または詐欺行為に対する無制限の補償と、プット・オプションまたは強制IPOの行使を許可する包括的な出口条項が含まれます。ただし、将来のパートナーは、評判の損失と損害を回復できるかどうかを検討する必要があります。

会社を設立する前に実施される誠実なデューデリジェンスは、投資家を評判の損失、市場価値の低下、潜在的な訴訟、収益と利益への悪影響、および財政的損失から救うでしょう。これにより、投資家が、JVパートナーの長期的な成功にとって非常に重要な、信頼できるビジネスパートナーと提携する機会を大幅に高める事ができます。

HSA Advocatesの Sunando Mukherjeeはパートナーで、Shruti Sundararajanはアソシエイトです。

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