西村あさひ法律事務所･外国法共同事業およびWatson Farley & Williams（WFW）は、Navigator Gasによる新造ガス運搬船２隻に関する２億580万米ドル（約333億円）のコールオプション付き日本型オペレーティング・リース（JOLCO）ファイナンスのクロージングについて助言を行いました。Navigator Gasがこのスキームを採用するのは今回が初めてとなります。
Jiangnan ShipyardおよびChina Shipbuilding Tradingがこれらの船舶を建造し、2027年の引き渡しが予定されています。Navigatorはハンディサイズ液化ガス運搬船の保有・運航において世界最大の企業です。
今回のファイナンスはまず、BNP Paribasの東京支店がアレンジする１億6464万米ドル（約266億円）の担保付引渡前ブリッジ融資として提供され、造船所に支払う引渡前分割金の最大80%を賄うものです。
引渡し時には、このブリッジ融資はJOLCOスキームによりリファイナンスされ、２億580万米ドルが船舶の取得費用全額に充当されます。
JOLCOの枠組みの下で、日本の特別目的事業体が船舶の所有者となり、これらの船舶はNavigator Gasの子会社に対して長期の裸用船（ベアボート）契約に基づいて貸し渡されます。取得資金は、第三者貸し手によるシニア・デットと日本の投資家によるエクイティ拠出の組み合わせにより賄われ、Navigator Gasは船舶の商業運航および技術管理について引き続き責任を負います。
西村あさひ法律事務所は、JOLCOのオーナーおよびその親会社の代理を務め、今回の取引に関するあらゆる法的事項について助言しました。同事務所のアセット・ファイナンス・パートナーである宮城健太郎氏がチームを率いました。
宮城氏は、「本件は当該オペレーターにとって初めてのJOLCO取引であり、取引書類の主要条件はすべてゼロから交渉する必要がありました。その結果、取引書類について合意に至るまでには、関係当事者全員にとって相当の時間と多大な労力が必要でした。船舶はまだ引き渡されておらず、取引書類もごく最近締結されたところです」とAsia Business Law Journalに対して語りました。
WFWは、ファイナンスのストラクチャーおよびドキュメンテーションについてNavigator Gasに助言しました。ドバイ拠点のパートナーであるEmily Widdrington氏がチームを率い、シニア・アソシエイトのElizabeth Ilett氏がこれをサポートしました。ロンドンのパートナーであるRichard Stephens氏は税務助言を提供し、同事務所シンガポール・オフィスの代表であるLizzie Roe氏は、JOLCOスキームの特定の側面について助言しました。
Widdrington氏は、「当事務所の役割は、複数の法域が関与する取引に通常伴う国際的なコンプライアンス上の考慮事項と、ファイナンスのストラクチャーおよびドキュメンテーションが整合していることを確認することでした」とABLJに説明しました。
さらに同氏は、「加えて、海事分野の特性を踏まえ、EU ETS（排出量取引制度）およびFuelEUをJOLCOの文脈でどのように取り扱うべきか、また、これらの要件がファイナンス・ストラクチャーおよび契約上のリスク配分とどのように関連するかなど、環境・規制に関する制度について助言しました」と語りました。
Widdrington氏は、本件がNavigatorにとって初めてのスキーム採用であったことから、ステークホルダー間の緊密な調整が必要であったと述べました。
「多くの初めてのスキームと同様に、すべてのステークホルダー（貸主、貸し手およびNavigator）間の整合性、特にリスク配分、ドキュメンテーションのインターフェース、タイミングに関する整合性を確保することが重点課題でした。Navigatorによる初のJOLCOファイナンスの実行は、海事分野におけるリース・ストラクチャーの継続的な進化と柔軟性を示しています」と同氏は語りました。
