フィリピン最高裁は、初の判断となる事案において、MAPFRE v Gulapa（2025年11月18日）で、金融更生・倒産法（FRIA）第26条に基づき、更生計画に関連する紛争を仲裁に付託する更生裁判所の権限を確認しました。
台風ヨランダによる甚大な被害を受けた後、Philippine Phosphate Fertiliser Corporation（PhilPhos）は、建物、機械および設備の損害について、MAPFRE Insular Insurance Corporationを含む保険会社に対し保険金請求を行いました。
問題となる保険契約には、保険契約でカバーされる損失、または損害の額に関する紛争が生じた場合の仲裁条項が含まれていたため、保険会社は請求額の一部しか支払いませんでした。その後、PhilPhosは仲裁申立てを行いました。保険会社側は、損害査定人による査定を踏まえると、PhilPhosに支払うべき総補償額は請求額のおよそ16％にすぎないと主張しています。
更生裁判所が保険会社に仲裁を命令
パートナー
Ocampo & Suralvo
マニラ
保険金請求が係属している間に、PhilPhosはFRIAに基づく任意更生を申し立てました。保険会社が請求の解決に応じなかったことから、レシーバーは、FRIA第26条および保険契約の仲裁条項を根拠として、保険会社に仲裁手続への付託を命じるよう求める申立てを行いました。保険会社は、更生裁判所の管轄が限定されていることを理由に、申立てに反対しました。
更生裁判所は申立てを認め、保険契約の仲裁条項に従って当事者が仲裁手続を進めるよう命じました。MAPFREは最終的に本件を最高裁に上告した。
MAPFREは、更生裁判所には当該申立てを認容する管轄がないと主張し、その根拠として、最高裁が債務者による保険会社（MAPFREを含む）に対する保険金請求について、更生裁判所には実体的管轄がないと判断したSteel Corporation v MAPFRE（2013年10月16日）を挙げました。
最高裁は、更生裁判所の管轄が限定されていることを前提としつつも、FRIAは、更生計画に付随する請求について債務者が主張することを認めている（City Government v Shoppers Paradise、2021年7月14日）と判示しました。さらに、FRIA第26条は、更生計画に関連するいかなる紛争についても、更生裁判所が仲裁に付託できることを許容していると判断しました。
最後に最高裁は、本件申立ては「更生計画の存続可能性に影響するため、更生計画と不可分に関連している」ものであり、また「仲裁手続においてPhilPhosの保険金請求額の最終的な確定がなされれば、PhilPhosの資源プールが増加し、そこから債権者に弁済できる可能性がある」と判示しました。
更生判断は請求範囲を拡大し、仲裁を強制
シニア・アソシエイト
Ocampo & Suralvo
マニラ
本判断には、２つの点で問題があるようです。第一に、付随的請求の解釈が拡張されている点。City Government事件では、更生計画の一部（当事者を拘束する）である相殺の取決めに基づく請求であったのに対し、MAPFRE事件では、請求はまだ裁判機関により確定していません。この大きな隔たりを越えることは、更生裁判所の限定的な管轄を事実上拡大することとなりました。
第二に、不本意な仲裁の概念は、仲裁における当事者自治に反するように見えます。ADR法は仲裁を「任意の紛争解決手続」と定義している一方、ニューヨーク条約は、仲裁条項を含む「書面による合意」の承認のみを認めています。
例として、債務者が外国法人に対して有利な仲裁判断を得た場合を考えると、ニューヨーク条約を適用する外国裁判所は、任意性を欠く仲裁に基づく仲裁判断の承認および執行を認めるのだろうか。
計画に仲裁条項を含めるべき
アソシエイト
Ocampo & Suralvo
マニラ
FRIA第26条と当事者自治を調和させるために、筆者らは、更生計画に仲裁条項が含まれている必要があると主張しています。更生計画が認可された場合、当該計画は全員を拘束するため、少なくとも当事者自治の要件が満たされています、または（計画がクラムダウンした場合には）仲裁条項を含む「書面による合意」が存在すると主張できるはずです。
付け加えると、最高裁は、保険契約自体にすでに仲裁条項が含まれている事実を見落とした可能性があります。そのため、FRIA第26条を適用する必要はありませんでした。レシーバーは申立てを行うのではなく、単に仲裁を開始すれば足りたはずです。裁判所が既存の仲裁合意を認めていれば、その点を根拠として本件を解決でき、将来の事案において２つの問題のある解釈を生み得る判断を避けられた可能性があります。
Anthony Jacobaはパートナー、Ramiila Quintoはシニア・アソシエイト、Marc Angelo Guiboneはアソシエイトであり、いずれもマニラのOcampo & Suralvo所属です。
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