韓国の法的環境：日本の投資家に開かれた戦略的好機

韓国の規制および資本市場を取り巻く法的環境は、この２年間で大きな変化を遂げました。この変化は、これまで韓国市場への進出に慎重であった日本の投資家や企業にとっては、その戦略を見直す絶好の機会をもたらしています。

今般の韓国の法的環境の改革は、構造的かつ広範に及んでおり、時には複雑です。しかし、改革に複雑さが伴うからといって、この改革が韓国市場への関与を妨げる障壁として捉えられるべきではありません。高度に発展し、構造的な補完関係にある日韓両国の経済の長きにわたるパートナーシップの強化という観点から見れば、韓国で法的環境の改革が進むことは、日本の投資家や企業が韓国市場により深く関与することへの障壁ではなく、むしろそれを促すものとして理解されるべきです。

韓国の改革が高める韓国株の魅力

韓国の株式市場は近年、活力を取り戻しており、KOSPI（韓国総合株価指数）は、コーポレートガバナンス改革への期待と、半導体や先端製造などの主要産業における堅調な業績を背景に、投資家の信頼感が高まっていることを反映しています。

数十年にわたり、外国人投資家は、いわゆる「コリア・ディスカウント」――世界の同種企業と比べて韓国株が恒常的に過小評価されていること――を大きな懸念事項として挙げてきました。その原因は多岐にわたりますが、ガバナンスの不透明さ、支配株主の優位性、少数株主保護の不十分さが、一貫して主要な要因として指摘されてきました。

政府は現在、これらの懸念に対処するため、明確かつ継続的な措置を講じています。商法の相次ぐ改正に加え、コーポレート・バリューアップ・プログラムは、この評価の格差を縮小するという明確な政策的コミットメントを示しています。

日本の投資家にとって、この改革の方向性は馴染み深いものに感じられるはずです。日本がコーポレートガバナンス・コードとスチュワードシップ・コードの導入を契機に、コーポレートガバナンスを変革してきたのと同様に、韓国も透明性、説明責任、株主価値を重視する方向へと転換を進めています。その道のりが日本にとって馴染み深いだけでなく、韓国は、日本と同じ方向へと歩みを進めつつあります。

韓国商法下のコーポレートガバナンス改革

近年で最も重要な法的変化は、韓国商法に基づくコーポレートガバナンスの枠組みを包括的に見直したことです。

2025年７月に施行された第一段階の改正では、取締役の忠実義務が明確化され、会社および全株主の利益のために行動することが求められるようになりました。同時に、大規模上場企業――通常、資産が２兆ウォン（13億8000万米ドル）以上のKOSPI上場企業――のガバナンス基準も強化され、取締役の少なくとも３分の１を独立取締役とすることなどが盛り込まれました。

また、監査委員の選任に関する改革も重要です。分離選任手続の導入および支配株主の行使しうる議決権の上限を３％とする議決権制限の導入は、企業の意思決定構造における権限の均衡を図る意義深い試みです。

その後、2025年９月の改正では、大規模上場企業における累積投票が義務化されるとともに、監査委員会委員の分離選任の対象が拡大されました。

さらに、2026年３月の最新の改正では自己株式制度が大幅に見直され、取得した自己株式を１年以内に消却することが義務付けられるとともに、当該株式には議決権および配当受領権が認められないことが明確化されました。

これらの措置を総合すると、少数株主保護の強化、取締役会の独立性の向上、透明性の向上に向けた構造的な転換を示しており、最終的には資本の健全性という原則を補強するものです。

日本の機関投資家や戦略的パートナーにとって、この改革の歩みは日本がたどった経験と多くの共通点があります。重要なのは、両法域が大陸法の基盤を共有しつつ、グローバルなガバナンス基準に適応している点であり、整備が進む韓国の枠組みは日本にとって馴染みやすく、実務面でも対応しやすいものになっています。

韓国の「黄色い封筒法」改革

近年の立法動向の中でも、労働組合及び労働関係調整法の改正――通称「黄色い封筒法」――は大きな注目を集めています。

この法律は、「使用者」の定義を拡大し、労働条件を実質的に支配する事業体を使用者に含むものとしています。その結果、親会社は、一定の状況において、下請業者に雇用された労働者に対しても団体交渉義務を負う可能性があります。

正当な労働争議の範囲も拡大され、争議行為に起因する損害賠償請求には制限が設けられました。

一見すると、これらの変更は法的エクスポージャーの増大をもたらすように見えるかもしれません。しかし、複雑化するサプライチェーン構造の下で使用者責任を再定義するという、より広範な世界的潮流の一部として捉えるのが適切です。

日本は、重層下請構造や間接雇用において、同様の問題に長年取り組んできました。韓国のアプローチは、日本の判例法理で形成されてきた枠組みと概ね整合しています。たとえば、1995年の最高裁判決（朝日放送事件）は、直接の契約関係がなくとも、基本的な労働条件に対して現実的かつ具体的な支配力を行使している場合には、団体交渉上、当該主体が使用者として扱われ得ることを認めました。

労務ガバナンスの枠組みが確立され、強固なコンプライアンス体制を有する日本企業にとって、これは未知の領域ではなく、国際的に認知された基準への接近を反映するものです。

韓国における中核技術規制の強化

改革のもう一つの重要分野は、国家核心技術をめぐる規制体制の強化です。

2025年７月に施行された産業技術の流出防止及び保護に関する法律の改正法は、国家安全保障上重要と判断される技術に対する政府の監督権限を強化しています。当局は国家核心技術として指定することができ、指定された技術は登録および規制上の監督の対象となります。

行政罰および刑事罰は大幅に引き上げられ、重大事案では最大65億韓国ウォンの罰金が科される可能性があります。加えて、違法な越境取引に関して是正命令が出された後、これに従わない場合には、制裁が継続して課される可能性があります。

日本の投資家にとって、この枠組みにより、とりわけ技術主導型M&Aにおいて慎重なデューデリジェンスが求められることになるものの、その規制の考え方自体は目新しいものではありません。日本でも、経済安全保障および輸出管理の枠組みが、同様の方向性で整備されてきました。

重要なのは、韓国の規制当局が一貫して、対立的な取引と信頼に基づくパートナーシップを区別している点です。正当な合弁事業、共同研究開発、透明性のある技術共有の取り決めは、規制強化の対象ではなく、むしろ奨励されています。

この意味で、当該規制枠組みは障壁というよりも、むしろ長期的で透明性が高く、相互に利益をもたらす協力を促すためのフィルターとして機能します。

日本にとって高まる韓国の投資妙味

このような状況の下で、韓国は日本企業にとって依然として魅力的な投資先です。

両国経済の構造的な補完関係は、引き続き大きな強みとなっています。半導体、電池、ディスプレイ、先端製造業における韓国の世界的な競争力は、日本の産業ニーズおよび技術力と密接に噛み合っています。

同時に、AIや先端技術をめぐる国際競争が激化する中で、強靱なサプライチェーンを構築するという戦略的な利益も両国で共有されています。

韓国の労働力は高度な技能を有し、OECD諸国の中でも高等教育修了率が高水準です。研究開発へのコミットメントも顕著で、GDP比で見たR&D支出は世界的にも上位を保っています。

重要なのは、近年のガバナンス改革が、これまで海外投資を躊躇させてきた懸念に正面から対処しているということです。透明性の向上、少数株主保護の強化および取締役会の独立性の向上が相まって、情報の非対称性と投資リスクを低減しています。

日本の投資家にとって、これは、より予見可能で投資しやすい市場環境であることを意味します。

複雑さが示す投資家保護の強化

最も重要な問いは、韓国がさらに複雑になったかどうかではありません。たしかに、複雑になったのは事実です。しかし、最も重要な問いは、その複雑さが国際基準への適合性と投資家保護の強化へと向かう制度の変化を反映しているかどうかです。答えは明確に「Yes」です。

長期的な戦略視点で韓国市場に向き合い、現地パートナーシップへの投資や共同イノベーションへの関与を行うとともに、整備が進む法的基準にガバナンス実務を適合させてきた日本企業は、有利な位置に立てる可能性が高いでしょう。

より広い観点から見ると、日本と韓国は、経済、文化、制度の面で改めて関係を深めつつあります。法制度は異なるものの、両国は共通の価値の下でともに発展を続けています。

規制環境を理解し、これを戦略的に活用する努力を惜しまない企業にとって、韓国市場は、単なる機会にとどまらず、持続的な戦略的成長のためのプラットフォームを提供します。好機は明白であり、今がまさにその時です。

Lee & Ko
Seoul
Hanjin Building
63 Namdaemun-ro, Jung-gu
Seoul Korea – 04532
Tel: +82 2 772 4000
Email: mail@leeko.com
www.leeko.com