フィリピンの裁判所は仲裁に敬意を示す

過去１年間、フィリピン最高裁判所は、同法域における仲裁の基本原則を積極的に支持する判例を示し続けています。

フィリピン建設業仲裁委員会（CIAC）の管轄権は本来、法定に由来するものですが、実質的には当事者自治に基づいています。最近、最高裁判所は複数の事件で判決を下し、それらを総合すると、建設仲裁が実質的に契約に基づく性質を有し、契約意思を判断する上で当事者の行動が重要であることを確認しています。

CIACの管轄権

2024年のFleet Marine Cable Solutions Inc対MJAS Zenith Geomapping & Surveying Services et al事件において、最高裁判所は、将来の建設契約およびプロジェクトに関連する技術サービスを対象とする下請契約に関して、CIACの建設紛争に関する法定管轄権が適用されるかどうかが争点となりました。

本件では、Fleet Marine Cable Solutions（FMCS）は、建設予定の新たな光ファイバー海底ケーブルネットワークに関連して、特定の技術サービスを提供する旨のサービス契約を締結しました。

FMCSはサービス契約上の義務を履行するため、MJAS Zenith Geomapping and Surveying Services（MJAS）と下請契約を締結し、サービス契約に基づく業務の一部をMJASへ下請けとして委託しました。下請契約には、国際商業会議所の仲裁規則に基づく仲裁に付託する旨が定められた仲裁条項が含まれていました。

その後、FMCSはMJASの遅延、不十分な履行およびプロジェクトの放棄を理由に下請契約を解除し、仲裁委員会においてMJASに対する仲裁を申し立てました。MJASは、下請契約は建設契約には当たらず、当該紛争はフィリピン国内の建設に起因または関連するものではないことを理由に、CIACの管轄権を争いました。

最高裁判所は、コンピテンス・コンピテンス原則に基づいて、CIAC仲裁廷の管轄権がないことを認めました。CIACの法定管轄権が適用されるためには、たとえ争点となっている主たる契約でなくても、少なくとも建設契約が存在する必要があります。

本件では、下請契約の対象となった取引および発生した紛争・争議は建設に関連するものではなく、サービス契約も当事者が将来的に光ファイバー海底ケーブルネットワークを建設する意図を想定したに過ぎませんでした。サービス契約および下請契約のいずれも、最高裁判所が以前に「建物や構造物の現場作業全般、土地の整地から完成まで、掘削、建て方、組立、部品や設備の設置を含む」と定義した建設作業の実施を含んでいませんでした。

一方、2024年のLocal Water Utilities Administration対RD Policarpio & Co, Inc事件において、最高裁判所は、建設契約に関して承認権限を有する主体は、その契約の当事者とみなされ、したがってCIACの管轄権が及ぶと判示しました。

本件では、Local Water Utilities Administration（LWUA：地方水道事業管理局）は認可を受けた政府所有・管理法人であり、Butuan City Water District（BCWD：ブトゥアン市水道公社）と、水道供給システム改善プロジェクトを実施するための資金援助契約を締結しました。

この契約の下で、LWUAはBCWDの「代理人」として位置づけられ、プロジェクトの技術および土木工事に関する入札・契約授与、プロジェクト承認、建設開始の承認について特定の権限を有していました。

LWUAは最終的に入札を開始し、RD Policarpio and Co（RDPC）がプロジェクトを受注しました。BCWDとRDPCは建設契約を締結し、その後、LWUAによって承認されました。

RDPCは、契約に基づく未払いを主張して、CIACにおいてLWUAおよびButuan City Water District（BCWD）の双方を相手取り、仲裁手続きを申し立てました。仲裁廷はRDPCの主張を認め、LWUAがBCWDと連帯して同社に対して金銭債務を負うと判断しました。（旧救済手続きの枠組みに基づく）控訴で敗訴したLWUAは、その後、最高裁判所に上告しました。

裁判所は、BCWDとRDPC間の建設契約を促進し、これを承認するにあたり、LWUAは法に基づく規制権限または法定職務に従って行動したのではなく、財産的または私法上の機能を行使したと認定しました。これにより、LWUAは資金援助契約に基づいて、BCWDの貸し手としての利益を保護するために、意図的に建設契約の当事者となったと判断されました。

司法上の救済の明確化

裁判所はさらに、プロジェクトにおいて付与され、実際に行使された裁量の性質と範囲を考慮すると、LWUAがBCWDの単なる代理人にすぎなかったとは認められないと判断しました。当事者間の契約上の取り決めや義務、ならびに当時およびその後の行動の内容を踏まえると、LWUAはBCWDと連帯して債務を負うべきであるとされました。

最高裁判所はまた、仲裁判断またはその執行に不服のある当事者が利用し得る、司法上の救済の内容と範囲を明確にしました。

2024年のBases Conversion and Development Authority対CJH Development Corporation et al事件において、最高裁判所は、裁判所により承認された国内仲裁判断の執行に関連して、certiorari（下級裁判所または行政機関の決定の見直しを求める裁判手続き）という救済手続きの適用性とその範囲を明確にしました。

本件は、賃貸契約に関する紛争について国内仲裁で最終判断が下された案件でした。仲裁廷は賃貸契約の解除を指示し、借主であるCJH Development Corporation（CJH）に対して物件の明け渡しを、貸主であるBases Conversion and Development Authority（BCDA）に対して支払済み賃料の返還を命じました。

両当事者の申立てにより、最終判断は裁判所で承認され、執行令状が発行されました。裁判所の執行官が発した明け渡し通知が、敷地を占有してはいるものの仲裁の当事者ではないサブリース契約者にも及ぶべきか否かについて、CJHが疑義を唱えたことで問題が生じました。

控訴裁判所

この問題の第一審裁判所での解決を待たず、CJHはcertiorariに基づいて、本件を控訴裁判所に提起しました。控訴裁判所は執行令状および明け渡し通知を無効とし、最終判断は仲裁の当事者でない者には執行できないと判断しました。

また、控訴裁判所は、CJHが明け渡しを命じ得るのはBCDAによる支払いが行われた場合に限られるとし、BCDAはサブリース契約者の契約を尊重すべきであるとして、最終判断を修正しました。この点について、控訴裁判所はCJH、BCDAおよびサブリース契約者に対して、各当事者の権利を決定するために賃貸契約に基づく「強制仲裁」に従うよう命じました。

最高裁判所は、仲裁判断の執行に異議を申し立てるための適切な救済手段はcertiorariであることを認めました。しかし、第一審裁判所で当該問題が係属中であったため、CJHがこの救済手段を行使したことは時期尚早であったと判断されました。

さらに、控訴裁判所が執行令状および明け渡し通知を無効とし、最終判断を修正したことで、その権限を超えて行使した認定されました。最高裁判所は、既に仲裁で解決した問題について、裁判所が独自に事実認定や法的結論を下すことはできないと強調しました。フィリピンの仲裁法および規則の下では、仲裁は訴訟の始まりではなく終結であるべきとされており、司法の介入は仲裁を優先して制限されています。

最高裁判所はまた、CIAC仲裁判断に対する限定的な司法救済の範囲についても明確にする機会を得ました。これは2021年のGlobal Medical Centre of Laguna Inc対Ross Systems International Inc事件ですでに示されていたもので、その後、現行のCIACの仲裁規則に組み込まれています。

具体的には、2025年のGrand Exploit Builder Development Inc対Hoegaarden Realty Corporation事件において、最高裁判所は、certiorariによって控訴裁判所に提起するCIAC仲裁判断への異議申立ては、汚職、詐欺、不正行為、明白な偏向、無能力または仲裁廷による権限の逸脱に関する申立てに基づく場合に限られると強調しました。

本件では、最高裁判所は、仲裁廷の公正性が損なわれた、または仲裁廷が一方当事者に明白な偏向を示したとの主張を退けました。裁判所は改めて、仲裁判断の審査における司法上の制限と仲裁尊重の原則を強調しました。仲裁廷が違憲または違法行為を行ったことが明確かつ断定的に示されない限り、その判断は尊重されなければなりません。

上記の事例は、フィリピンにおける仲裁実務が商業発展や緊急事態に対応して活発かつ適応力がある一方、地域的および国際的基準と整合する強固かつ基本的な原則に基づいていることを示しています。

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