香港上場発行体のコーポレート・ガバナンスによる長期的成長

健全なコーポレート・ガバナンスの実践は、規制遵守、公正な商慣行、長期的な持続可能性の基盤として機能します。優れたコーポレート・ガバナンスが、組織における人材の獲得と保持、顧客のロイヤルティと評判の向上、株主に対する長期的な価値の創造において、プラスの影響を与えるという証拠が増えつつあります。発行体の最も重要な意思決定機関である取締役会は、企業文化を確立し、組織のコーポレート・ガバナンスの議題を推進する最終的な責任を負います。

規制の枠組み

香港上場発行体のコーポレート・ガバナンスの規制枠組みは、主に会社条例（Cap.622／以下、CO）、証券先物条例（Cap.571／以下、SFO）、香港証券取引所（以下、SEHK）の証券上場規則（以下、上場規則）、特に上場規則に含まれるコーポレート・ガバナンス・コード（以下、CGコード）で構成されています。

COは、香港における会社設立と運営のための現代的な法的枠組みを提供し、特にコーポレート・ガバナンスの強化や規制の改善を目的としています。例えば、COは取締役の職務を遂行する際の注意義務、技能義務、勤勉義務を成文化したものです。SFOは、香港の証券・先物業界を規制するための主要な法律であり、金融商品、証券・先物市場や業界、投資家保護に関する規制が含まれています。上場規則は、上場申請者に対する要件や、香港に上場している発行体に対する継続的な義務に関する要件を提供しています。上場規則に含まれるCGコードは、上場発行体のためのコーポレート・ガバナンスの原則と実践に関する主要な情報源です。

コーポレート・ガバナンス・コード

香港上場発行体は、CGコードに定められた優れたコーポレート・ガバナンスの原則に従っています。CGコードは、発行体が優れたコーポレート・ガバナンスの原則を適用するのを助けるための規定も定めています。コードの規定は「遵守または説明」の原則に基づいて機能します。発行体は、年次・中間報告書でコードの規定を遵守しているかどうかを明示しなければなりませんが、その原則が他の方法でいかに達成されているかを説明すれば、コードの規定から外れることもできます。CGコードは、発行体が自主的に採用することを推奨するベスト・プラクティスも提供しています。

SEHKは、コーポレート・ガバナンスの枠組みが目的に合致し続け、ガバナンスの質を促進し、利害関係者の期待を国際的なベスト・プラクティスと一致させるために、定期的な見直しをしています。2022年１月１日に施行された最新の改正版CGコード（2022年改正）は、企業文化を会社の目的、価値観、戦略と一致させること、取締役会の独立性と多様性を強化すること、コーポレート・ガバナンスと環境、社会、ガバナンス（ESG）措置との関連性を詳述することに焦点を当てています。

以下に、CGコードのいくつかの主要な分野について説明します。

企業文化　健全な文化は優れたガバナンスにとって極めて重要です。したがって、SEHKは2022年の改正で新しいコード規定を導入し、取締役会が発行体の目的、価値観、戦略を確立し、それらが発行体の文化と一致することを確保するよう要求しています。さらに、すべての取締役は誠実に行動し、模範を示し、望ましい文化を促進しなければなりません。そのような文化は、組織全体で合法的、倫理的、責任を持って行動するという価値観を植え付け、継続的に強化しなればなりません。

この目的のために、取締役会は発行体の文化を監視・評価し、文化における潜在的な弱点の兆候に注意を払うべきです。取締役会は、経営陣の支援の下で、メッセージを組織全体に伝えるための効果的なコミュニケーション・チャネルが整備されていることを確保しなければなりません。さらに、適切なトレーニング、インセンティブ、説明責任の仕組みを精査して、望ましい文化との最適な整合性と促進を確保する必要があります。

適切な文化を構築することは反復して行われることであり、組織が正しく行われたことを肯定して強化し、改善の方向性を提供するためには、社内外の利害関係者を巻き込んだ定期的な評価が不可欠です。

取締役会の効果　健全な企業文化とガバナンスの枠組みの確立や管理責任は、相互の精査に耐えられる多様な視点を持つ客観的で独立性を保った取締役会によって、最も効果的に達成されます。CGコードと上場規則における、取締役会の独立性と多様性に関する以下の要件は特に重要です。

（１）取締役会の独立性　発行体は、取締役会に独立した見解や意見が提供されることを確保する仕組みを確立し、そのような仕組みの実施と効果を取締役会は毎年評価しなければなりません。

（２）取締役会の刷新　長期にわたって取締役を務める独立非業務執行取締役（以下、INED）は、発行体の経営陣との親密度が増すため、独立性と客観性を失うリスクがあります。そのため、CGコードは、取締役会に9年以上在籍しているINED、すなわち「長期在任」INEDの再任は株主の個別決議で承認することを要求し、そのINEDが依然として独立性を持ち再選されるべきであると判断するに至った際に、検討された要因、プロセス、取締役会または指名委員会の議論の開示を要求しています。さらに、取締役会の全員が長期在任INEDである場合、それぞれの在籍期間を株主向け回覧文書に開示し、次の年次総会で新たなINEDを任命しなければなりません。

（３）取締役会の多様性　多様な取締役会は多様な視点からの利益を享受するとともに、「グループシンク」に対する強さを持っています。上場規則は、発行体が多様性方針を持つことを要求しています。CGコードに従い、取締役会は多様性方針の実施と効果を毎年評価する必要があります。さらに、ジェンダーの多様性を促進するために、SEHKは単一のジェンダーの取締役会では多様性が達成されているとは見なしません。したがって、発行体は2024年12月31日までに異なるジェンダーの取締役を少なくとも１人任命しなければなりません。

リスク管理　堅固なリスク管理と内部統制システム（RM-ICシステム）は、企業が長期的な目標を追求する上で事業の効率性、合法性、文化にとって基盤となるものです。したがって、CGコードは、取締役会が発行体のRM-ICシステムを継続的に監督し、その有効性を少なくとも年に一度は評価することを要求しています。発行体は、取締役会がすべての重要なリスクを特定、評価、管理する支援のために、適切な方針と手続きを整備している必要があります。

重要な要素として、発行体の腐敗防止システムと内部告発システムは、不正行為を検出し抑止するために連携して機能します。CGコードは発行体に対して（ａ）腐敗防止に関する法律・規制をサポートする方針とシステム、（ｂ）従業員やその他の利害関係者が、発行体に関連する不正行為の可能性について監査委員会（またはINEDの過半数で構成される指定委員会）に、秘密裏に匿名で懸念を表明できる内部告発方針とシステムを確立することを要求しています。効果的な腐敗防止方針では、不正行為を特定、防止、対処するための明確なガイドラインを確立し、会社のゼロ・トレランスの姿勢、役割や責任、報告の仕組みを記述しなければなりません。これを補完するために、堅固な内部告発方針では、機密報告チャネル、匿名性の手順、調査の手続き、報復からの保護措置について説明する必要があります。

ESG　ESG問題のガバナンスは、優れたコーポレート・ガバナンスに不可欠です。したがって、2022年の改正の一環として、SEHKはコーポレート・ガバナンスとESGの間の関連性を詳述し、リスク管理の枠組みの中にESGリスクを含めました。

2023年６月に発表された国際サステナビリティ基準審議会の国際的なサステナビリティ開示基準に合わせるために、SEHKは発行体に対してESG報告書で気候関連の開示（新しい気候基準）の義務付けを提案しており、特定の実施緩和措置を伴って段階的に実施されることが予定されています。この段階的アプローチの下で、（i）すべての発行体は2025年１月１日以降に開始する会計年度について、スコープ１とスコープ２の温室効果ガス排出量の開示が義務付けられます。（ii）すべてのメインボード発行体は2025年の会計年度について、新しい気候基準に従って「遵守または説明」制度での報告が義務付けられます。（iii）大型株発行体（Hang Seng Composite LargeCap Indexの構成銘柄の発行体など）は、2026年１月１日以降に開始する会計年度について、気候報告の義務の対象になります。このため、発行体は新しい気候基準に準拠するために、ESGや気候関連のガバナンスと報告の仕組みを強化することが推奨されます。

取締役会が企業の持続可能性、説明責任、長期的な価値創造を監督し推進する上での重要な役割を考慮すると、発行体は最低限の基準を単に遵守するにとどまらず、規制の精神に対して、より合致させることを目指すべきです。そうすることでのみ、発行体は責任ある商慣行へのコミットメントを示し、信頼を築き、組織の長期的な繁栄を守ることができるでしょう。