股权激励持股平台选择与税负承担

员工股权激励在当下互联网经济以及创业浪潮时代背景下，越来越多地被企业提起和实践，而好的股权激励方案，对于企业与经理人、核心员工等实现利益捆绑，留住人才、吸引人才，实现企业与员工的共赢具有重要作用。在这过程中，结合激励目的及税负承担选择适宜持股平台，则又是好的股权激励方案能够落地实施的关键。

目前，员工持股的方式分为直接持股和间接持股两大类。直接持股则是指员工以自己的名义持有公司股权，直接行使股东权利。间接持股是指员工不以自己的名义直接持有公司股权，而是通过他人代持或者搭建持股平台等方式间接持有公司股权。间接持股主要的形式是搭建持股平台，持股平台主要包括有限责任公司、有限合伙企业以及发行金融产品等。而股东持有股权，来源于股权的收益有“股权转让收入”和“股息分红”。根据税法相关规定，两者的税负也是不同的。

员工直接持股

员工直接持股，指的是员工以本人名义，通过原股东受让/赠与股权或对公司采取增资扩股的方式直接持有公司股份或股权。在该方式下，员工直接持有主体公司股权，按股权比例行使相应股东权利，不需要额外设立持股平台，程序简便。但是，较多的持股主体将造成股权分散，不利于主体公司的集中决策和管理；且股权变更需要到工商局办理变更登记，手续繁琐。

员工直接持股模式下，税负成本如下：

（1）在股权转让阶段，根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第四条规定，“个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按‘财产转让所得’缴纳个人所得税”，即自然人股东转让股权应当按照“财产转让所得”缴纳个人所得税。而根据《个人所得税法》（2018修正）规定，财产转让所得税率为20%。

（2）在股权激励的股息分红阶段，根据《个人所得税法》规定，利息、股息、红利所得利率为20%。因此个人取得非上市公司股息红利，全额缴纳个人所得税。

公司形式间接持股

公司形式持股，则是员工通过出资设立有限或股份公司形式持股。在人数上限上，有限责任公司员工持股人数不得超过50人，股份公司持股人数不得超过200人。同时，对于公司形式下的持股平台，其治理结构、责任形式以及权益转让、增减资等均受公司法调整。

而在在税负承担方面，公司形式作为持股平台模式下，持股平台公司本身是一层纳税主体，而平台的股东则是另外一层纳税主体，即需要同时征收公司和个人层面双重所得税。具体而言，在股权转让阶段，持股公司需要缴纳企业所得税25%，股东则需要缴纳个人所得税20%。此双重征税下，其综合税率为：25%+（1-25%）*20%=40%。而在股权激励的股息分红阶段，平台公司取得分红则免征企业所得税，但平台公司向员工分红时自然人股东需要缴纳20%的个税。

有限合伙形式间接持股

员工出资成立有限合伙企业，则是企业进行股权激励采取较多一种方式。此种模式下，合伙人通过签订合伙协议，约定普通合伙人和有限合伙人的行为，界定合伙人的权利和义务。而合伙企业内部治理结构、权益转让、增减资等事项依据合伙企业法相关规定，多可通过合伙协议灵活约定。

而在税负承担上，有限合伙企业作为持股平台，其纳税主体适用穿透原则，也就是说合伙企业平台本身不是纳税主体，而是穿透至各合伙人进行纳税申报。在股权转让阶段，其适用5%-35%超额累进税率，并可根据不同区域政策，享受一定的税收优惠政策。合伙人为自然人的，征收个人所得税。而在股息分红阶段，合伙企业取得分红时不对合伙企业征税，各合伙人按照20%缴纳个税。

综上，从激励对象最终可取得的收入来看，相较于个人直接持股以及有限公司持股，有限合伙企业税负成本相对较低；同时，持股平台的注册地可以选择灵活设置在有一定税收优惠政策的地区。另外，根据以往针对上市企业数据统计，员工持股平台占公司总股本10%-20%为多数上市企业所选，这也是实施股权激励方案过程中需要重点把控的因素之一。

天驰君泰律师事务所合伙人李伟明